Корпоративное управление в зарубежных странах

·Фондовый рынок до последнего времени  обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками  США и Великобритании. Для привлечения  капитала активнее использовались банки.·Структура капитала и невысокая ликвидность  обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему  корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

·Низкая стоимость привлечения  капитала.

·Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

·Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

·Больший уровень устойчивости компаний.

·Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

·Очень сложный «вход» и «выход»  вложений инвесторов.

·Недостаточное внимание доходности инвестиций.

·Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.

·Слабая информационная прозрачность компаний.

·Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом  такого типа является президентский  совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов  основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений  между руководителями компаний. Президентский  совет собирается ежемесячно. В его  рамках проходит обмен важной информацией  и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

2.4 Сравнительный анализ моделей  корпоративного управления

Каждая из описанных моделей  имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность  на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями  на высоколиквидном фондовом рынке.

Немецкую и японскую модели критикуют  главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью  государства, а именно с тем, что  в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности  потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут  входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного  совета.

Также существует еще одно отличие  немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и изменению не подлежит.

C точки зрения структуры владения  акциями, японская и немецкая  модели схожи между собой, так  как ключевыми акционерами в  этих моделях выступают банки.  Помимо акционирования банки  оказывают множество разнообразных  услуг в этих двух моделях,  в чем и состоит их главное  отличие от англо-американской  модели, в которой корпорации  получают финансовые и иные  услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также  обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые  строгие разработаны в США. В  США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в  США - по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают  весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми  остальными моделями. В Японии правительственные  министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей  мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией  и акционерами, деятельность рынка  ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам  и биржам.

Если рассматривать действия, которые  требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так  как в обеих одним из основных таких действий является распределение  средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными  вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны  и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они  имеют право вносить предложения  в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения  должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые  обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры  получили право вносить свои предложения  в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.

- Характеристики основных моделей  корпоративного управления

Англо-американская модельЯпонская модельНемецкая модельСтраны распространения моделиВеликобритания, США, Канада, Австралия, Новая ЗеландияЯпонияГермания, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция и БельгияСущностная характеристикаХарактеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников.Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.Ключевые участникиУправляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство.Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию.Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.Структура владения акциямиИнституциональные инвесторы (Великобритания - 65%, США - 60%); индивидуальные инвесторы (США - 20%).Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации - 25%, иностранные инвесторы - 5%.Банки - 30% акций, корпорации - 45%, пенсионные фонды - 3%, индивидуальные акционеры - 4%Состав совета директоровИнсайдеры - лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры - лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек.Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек.Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета - от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).Законодательная базаВ США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей.Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам.Требования к раскрытию информацииВ США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты.Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации.Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.Действия, требующие одобрения акционеровИзбрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование.Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения.Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.Взаимоотношения между участникамиАкционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер.Большинство акций немецких корпораций - акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку.

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью  в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам  акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию  информации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ

 

.1История корпоративного управления  в Беларуси

 

В 90-е годы прошлого столетия в Беларуси в процессе приватизации работники  получили на льготных условиях акции  тех предприятий, на которых они  трудились. Однако Декретом Президента РБ № 3 от 20 марта 1998 года был наложен  мораторий на продажу акций, приобретённых  физическими лицами в процессе льготной приватизации. Процесс преобразования государственных предприятий в  открытые акционерные общества продолжался, но государство сохраняло свою монополию  на собственность, поскольку «замороженные» акции в продажу не поступали.

 

В 2005-2006 г.г. были внесены изменения  в Гражданский кодекс Республики Беларусь и кардинально переработан  Закон «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», который был  изложен в новой редакции под  наименованием «О хозяйственных  обществах». В результате все хозяйственные  общества в период со 2 августа 2006 года до 2 августа 2007 года фактически вынуждены  были перерегистрироваться, поскольку  их учредительные документы необходимо было привести в соответствие с новым  Законом. Это создало правовую базу для построения в Беларуси принципиально  новой, современной системы корпоративного управления.

Следующим важнейшим шагом явился Декрет Президента РБ № 7 от 14 апреля 2008 года. Этим Декретом с 1 июня 2008 года был  отменён мораторий на продажу  акций физическими лицами для  тех ОАО, в которых доля государства  в уставном фонде отсутствует  или составляет 75% и более. С 1 января 2009 года «размораживаются» акции  тех ОАО, в которых доля государства  составляет более 50% (за исключением  ОАО в стратегических отраслях экономики), а с 1 января 2011 года отменяется мораторий  вообще для всех ОАО.

В дополнение к этому принято  решение ещё 500 государственных предприятий  выставить на акционирование с целью  привлечения иностранных инвестиций и повышения эффективности хозяйствования.

 

3.2Организация корпоративного управления  в ОАО «БАТЭ»

Полное наименование - Открытое акционерное  общество «Борисовский завод автотракторного электрооборудования».

Общество является юридическим  лицом и имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе.

Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров и генераторов для  двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники  и спецтехники.

Согласно действующему законодательству и уставу ОАО «БАТЭ» Общество публикует:

.Текст сообщения о проведении  общего собрания акционеров

.Информацию о возможности возникновения  у акционеров права требовать  выкупа Обществом принадлежащих  им акций, цене выкупаемых акций,  порядке и сроках осуществления  выкупа акций.

.Уведомление акционеров Общества  о возможности осуществления  ими преимущественного права  приобретения дополнительных акций  и эмиссионных ценных бумаг,  конвертируемых в акции Общества.

.Бухгалтерский баланс, счет прибылей  и убытков - в срок не позднее  1 июня года следующего за отчетным.

.Отчет об итогах голосования  (в случае, если решения не были  оглашены на общем собрании  акционеров) - в срок не позднее  10 дней с момента составления  протокола об итогах голосования.

.Уведомление об уменьшении уставного  капитала и о его новом размере  - в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

.Информацию, связанную с размещением  ценных бумаг, а также с их  дополнительным выпуском.

.Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих  финансово-хозяйственную деятельность  Общества.

.Текст ежеквартального отчета  эмитента.

.Текст списка аффилированных лиц.

.Годовой отчет и некоторые  другие данные.

На ОАО «БАТЭ» предусмотрены  весьма строгие требования к раскрытию  информации, что соответствует требованиям  англо-американской модели. Помимо годовых  отчетов ежеквартально предоставляется  отчетность о деятельности предприятия.

В квартальные отчеты входит следующая  информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово - хозяйственной  деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.