Лекции по основам предпринимательства

 

                   Ценные бумаги акционерных обществ

 

    В  соответствии с российским законодательством,  ценные бумаги сущест-

вуют либо  на  материальных носителях (бланках),  либо в виде записей на

счетах. Если акционерное общество выпускает акции в  форме  бланков,  то

ему необходимо  иметь  разрешение Министерства финансов;  печатать акции

следует на полиграфическом  предприятии, имеющем лицензию от Министерства

финансов. Разрешается  также завозить готовые бланки из-за границы,  для

чего необходимо в Министерстве финансов получить лицензию на ввоз  блан-

ков. Для получения  лицензии необходимо представить следующие  документы:

    1. Заявка в произвольной форме  с указанием количества бланков.

    2. Пояснительная записка о предприятии-изготовителе.

    3. Сам образец бланка ценной  бумаги.

    4. Копия договора на изготовление  бланков.

    5. Копия банковской справки о  внесении платы за лицензию (2% к стои-

       мости заказа).

    Если  общество осуществляет бланковый  выпуск, то акционеру выдаются

акции; если же производится запись на счетах,  то акционеру выдается вы-

писка из реестра.

    Акционерное  общество имеет право выпускать  облигации. Выпуск облига-

ций по номиналу не должен превышать размера уставного  капитала  или  же

размера суммы  обеспечения под выпуск облигаций.  Если же суммы обеспече-

ния нет,  то акционерное общество вправе выпускать  облигации  только  по

прошествии  трех лет функционирования.

    Облигации  - ценные бумаги,  свидетельствующие  о предоставлении займа

данному обществу  со  стороны физических или юридических  лиц.  Держатели

облигаций не являются членами акционерного общества и не участвуют в уп-

равлении  им. Облигации предоставляют владельцу  следующие права:

    1. Получить номинальную стоимость  облигации.

    2. Получить оговоренный процент  по облигации.

    Держатели  облигаций имеют преимущественное  право по сравнению с  ак-

ционерами на распределение прибыли и на часть  имущества общества при его

ликвидации. Облигации делятся на:

    - именные (учитываются в специальном реестре);

    - на предъявителя (свободно обращаются  на рынке).

    Облигации  могут  также  обращаться  на фондовом рынке,  как и  акции.

Проценты  по облигациям выплачиваются раз  в квартал, полугодие или год. В

случае отказа от выплаты процентов в оговоренный срок эмитент может быть

объявлен  неплатежеспособным, или же его имущество  может быть блокировано

и продано  с торгов для удовлетворения требований кредиторов. Источниками

выплаты процентов  являются чистая прибыль эмитента и  резервный фонд.

    Акционеру  может  выдаваться  сертификат  акции.  Выпуск сертификатов

осуществляется  с целью экономии средств.  Сертификат  -  ценная  бумага,

свидетельствующая о том,  что ее владелец является собственником опреде-

ленного количества акций.

    Уставом акционерного  общества предопределяются два условия по коли-

честву акций, находящихся у акционера:

    1. То,  что уставом может быть  ограничено количество акций  или коли-

       чество голосов у одного акционера.

    2. Акционерам может быть предоставлено преимущественное право приоб-

       ретения собственных акций,  причем  преимущественное право в новом

       законодательстве, в  отличие  от старой системы,  существует  как в

       акционерных обществах закрытого  типа, так и в акционерных общест-

       вах открытого типа.  В акционерных  обществах открытого типа преи-

       мущественное право акционеров  возникает при  размещении  дополни-

       тельных акций,  обыкновенных  и конвертируемых в обыкновенные, ко-

       торые реализуются на открытом рынке за деньги. На это право общее

       собрание может  наложить вето,  имеющее юридическую силу только  в

       течении одного года.

    Все  ценные  бумаги по российскому  законодательству являются именными

и должны пройти регистрацию вне зависимости от формы выпуска.  Государс-

твенная регистрация  осуществляется на двух уровнях:

    1. Министерство финансов - осуществляет  регистрацию,  если сумма вы-

       пуска  ценных бумаг одного  вида не менее 50 миллиардов  рублей,  а

       также если эмиссия осуществляется государственными  органами  или

       управлениями в составе краев,  областей, либо же страховыми  компа-

       ниями и иностранными эмитентами.

    2. Финансовое управление данной  области:

       - регистрируются все выпуски  ценных бумаг,  если сумма выпуска (в

         том числе и повторных выпусков  ценных бумаг того же вида) менее

         50 миллиардов рублей;

       - вне  зависимости  от  суммы  выпуска при учреждении акционерного

         общества;

    Если  сумма эмиссии не менее 50 миллионов рублей, или же при дополни-

тельных выпусках эта сумма превысила 50 миллионов  рублей,  то необходимо

иметь разрешение комитета по антимонопольной политике.

    Для  регистрации эмиссии необходимо  иметь следующие документы:

    1. Заявление на регистрацию.

    2. Копия учредительских документов.

    3. Проспект эмиссии.

    4. Справка об уплате налога на  операции с ценными бумагами (0,8%).

    Ценные  бумаги  покупаются  и продаются  на так называемых первичном  и

вторичном рынках ценных бумаг.  На первичном рынке происходит купля/про-

дажа или  размещение ценных бумаг их первым владельцам. На вторичном рын-

ке происходит перепродажа ранее размещенных  ценных бумаг новым  владель-

цам (на уличном  рынке или же через фондовую биржу).

    Продаются  ценные бумаги по их курсовой стоимости; курсовая стоимость

может совпадать  с рыночной стоимостью, а может  и отличаться от нее в за-

висимости от факторов, влияющих на цену. Различают  две группы факторов:

    1. Постоянные факторы: дивиденд  и ссудный процент.

    2. Мгновенные факторы:

       - спрос и предложение;

       - девальвация;

       - забастовки;

       - финансово-кредитная политика государства;

       - дезинформация.

    Курсовая  стоимость прямо пропорциональна  дивиденду и обратно пропор-

циональна ссудному проценту:

                            Дивиденд в рублях

                   Pa = ------------------------- * 100%

                        Банковский % по депозитам

    Курсовая  стоимость  служит  ориентиром  для  установления  стоимости

сделки; она  является  стержнем, вокруг которого колеблются реальные це-

ны. Формула  показывает, сколько нужно заплатить  за акцию, которая прине-

сет доход, равный доходу, полученному по депозиту банка. Дивиденд берет-

ся уже  реально выплаченный в прошлом  году; ставку же обычно можно  брать

порядка 1/2  ставки  рефинансирования Центробанка - это средний уровень,

на который  ориентируются коммерческие банки.

    В  соответствии с законодательством,  на рынке ценных бумаг при  приоб-

ретении свыше  15%  акций акционерного общества требуется разрешение Ми-

нистерства  финансов (выдаваемое в пятидневный  срок;  данное  требование,

кроме того,  не распространяется на учредителей);  при покупке 35% акций

или 50%  голосов  необходимо разрешение как Министерства финансов,  так и

комитета  по антимонопольной политике (не распространяется на учредителей

тех акционерных  обществ,  чей уставный капитал  превышает  50  миллионов

рублей). Одном  лицу  или афелированным с ним  лицам разрешается покупать

30% обыкновенных  акций, но для этого требуется  лицензия Министерства фи-

нансов и  комитета  по антимонопольной политике,  или же только лицензия

Министерства  финансов.

    Существуют  особенности ценообразования на  акции акционерных обществ,

созданных в  процессе приватизации.  Эти особенности  отражены в программе

приватизации после 1 июля 1994 года. Цена акций, реализуемых Фондом иму-

щества через инвестиционные и коммерческие конкурсы и на  аукционах,  не

может быть менее 70% и более 200% номинальной стоимости. Цена устанавли-

вается органом исполнительной власти. Номинальная цена акций акционерных

обществ, созданных  в  процессе приватизации до 1 июля 1994 года,  может

быть увеличена фондом имущества, но не более, чем в 20 раз. Исходная це-

на ценных бумаг тех  держателей, которым, в соответствии с избранным вари-

антом льгот,  продаются  свыше 10% обыкновенных акций или  же предоставля-

ется пакет привилегированных  акций, устанавливается по балансовому  отче-

ту последнего квартала перед принятием плана приватизации.  В  остальных

случаях цена устанавливается  по номиналу.  Однако, по последнему Положе-

нию, если у Фонда имущества  не осталось акций, следует пересмотреть цену

в плане рыночной стоимости.

    Акции продаются  и покупаются через фондовую  биржу.  Сделки с акциями

делятся на два основных типа:

    1. Реальные инвестиционные сделки:

       - кассовые  сделки - расчеты  немедленно;

       - срочные  сделки (твердые и с условием - приобретение опциона  на

         определенные акции за премию).

       Наиболее  типичными кассовыми сделками  являются  сделки-пирамиды,

       наиболее  типичными  срочными  сделками  - сделки репорта и сделки

       депорта  - игра на повышение и понижение.

    2. Спекулятивные  сделки:

       - извлечение  учредительской прибыли.

       Учредительская прибыль - разность  между номинальной стоимостью вы

       пущенных акций и ценой продажи  (рыночной стоимостью).

    Наиболее  ответственным  моментом  функционирования  акционерного об-

щества является осуществление дивидендной политики.

    Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества,  распределяе-

мая среди  акционеров пропорционально  числу  акций,  находящемуся  в  их

собственности. Общий размер дивиденда определяется после вычета из полу-

ченной прибыли  налогов,  отчислений в фонд расширения производства,  по-

полнения  страховых резервов,  выплаты процентов по облигациям и др. Раз-

мер фиксированного дивиденда по привилегированным  акциям устанавливается

при их выпуске, однако существуют префакции, дивиденд по которым в зави-

симости от прибыли  акционерного общества может либо повышаться, либо ак-

кумулироваться  на  следующий  год,  или же вообще не выплачиваться (см.

классификацию).

    После  уплаты налогов прибыль,  полученная  обществом,  остается в его

распоряжении  и распределяется советом директоров на:

    1) Выплату процентов по облигациям.

    2) Отчисления в резервный фонд.

    3) Выплату заработной платы работникам, работающим по контракту.

    4) Выплату дивидендов акционерам.

    Решение  о выплате дивидендов принимается  Советом  директоров.  Могут

быть выплачены  конечные и промежуточные дивиденды.  Промежуточные диви-

денды выплачиваются  по решению Совета директоров.  Если конечного  диви-

денда не было, но был промежуточный дивиденд, то могут быть три варианта

выхода из положения:

    а)  Промежуточный дивиденд зачисляется в качестве конечного.

    б)  Промежуточный дивиденд может  быть отсрочен.

    в)  Акционеры возвращают промежуточный  дивиденд акционерному обществу

       (что, конечно, нереалистично).

    Промежуточный  дивиденд выплачивается по истечении  30 дней после при-

нятия решения  о его выплате.  Конечный дивиденд выплачивается по  итогам

года. Конечный  дивиденд  прелагается общим собранием  Совету директоров.

Совет директоров,  в свою очередь,  определяет общий  уровень  дивиденда.

Собрание  не может увеличить дивиденд,  но может его понизить,  либо при-

нять решение  о его реинвестировании.

    Дивиденды  выплачиваются,  в первую очередь,  по привилегированным ак-

циям (ранее  дивидендов по привилегированным акциям выплачиваются  только

проценты  по облигациям, так как облигация - старшая ценная бумага); если

прибыли акционерного общества недостаточно  для  выплаты  дивидендов  по

привилегированным акциям,  то дивиденды выплачиваются  из специально соз-

данного фонда,  вопрос о создании которого должен быть поставлен при уч-

реждении  акционерного общества. Если же такой  фонд создан не был, то ак-

ционеры не вправе обращаться в арбитражный суд  о невыплате дивидендов.

    Дивиденды  запрещено выплачивать,  если  акционерное общество является

убыточным, либо станет таковым после выплаты дивидендов.  Невостребован-

ные дивиденды  перечисляются в активы компании (ранее по нашему законода-

тельству  они перечислялись государству).

    Существует  понятие эксдивидендного срока  - это срок (обычно 30  дней

до выплаты  дивидендов), до наступления которого все покупатели акций од-

ного типа после трансакции имеют равные права  на  получение  дивиденда.

Если трансакция была произведена в течении эксдивидендного  срока, то ди-

виденд будет  выплачен ее прежнему владельцу. Поэтому  с наступлением экс-