Лекции по основам предпринимательства

дивидендного  срока рыночная цена акции падает.

    Согласно  законодательству, все ценные бумаги  являются именными, поэ-

тому необходимо вести реестр.  Ведение реестра  следует начинать не позд-

нее 30 дней после  государственной регистрации;  в  противном случае Коми-

тет по управлению имуществом имеет право заключить  договор с депозитари-

ем о ведении  реестра за счет акционерного общества.  Согласно новому за-

конодательству (Положение о временном ведении  реестра держателей именных

ценных бумаг), акционерные общества с численностью акционеров до 500 че-

ловек могут  сами вести реестр;  в случае большей  численности ведение ре-

естра должно быть поручено специальному институту: банку, инвестиционно-

му фонду, депозитарию или же специальному регистратору. Держатель реест-

ра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере,  выдавать  выписки

из реестра  по требованию акционеров,  осуществлять трансакцию,  а также

давать справки  по запросам акционера при требовании о незаблокированнос-

ти акций.

    Данные, вносимые в реестр:

    1. Данные акционерного общества: юридический  адрес, данные государс-

       твенной регистрации,  размер  уставного капитала, категория, тип  и

       номинальная стоимость акций,  дробление или консолидация, сведения

       о выплате дивидендов и количество акций на  балансе  акционерного

       общества.

    2. Сведения о каждом акционере:  полное имя, адрес, количество  и тип

       акций, запись  о последней  трансакции,  время и дата,  на которые

       данный акционер перестал быть акционером.

 

                Органы управления акционерным  обществом

 

    Высшим  органом управления акционерного  общества является общее  соб-

рание. В Федеральном  законе об акционерных обществах  дан перечень из 21

вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-

чательны  следующие:

    - изменение Устава и уставного  капитала;

    - избрание органов правления;

    - утверждение годовых отчетов;

    - создание и ликвидация дочерних  предприятий;

    - реорганизация и ликвидация АО;

    - утверждение размера дивидендов;

    - назначение и оплата аудита.

    Типовым  Уставом акционерных обществ,  созданных в процессе приватиза-

ции, предусматриваются  дополнительные вопросы,  которые  могут находиться

только в  ведении общего собрания. Это:

    - принятие кодекса о поведении  Совета директоров;

    - решение о создании представительств;

    - участие в других обществах;

    - решение  о залоге,  аренде  имущества общества,  если размер  сделки

      превышает 10% чистых активов;

    - утверждение  сделок,  которые затрагивают интересы всех держателей

      акций.

    Собрание  акционеров  проходит раз в  год,  не позднее трех месяцев  по

окончании финансового  года.  На нем, кроме отдельных  возникших вопросов,

решаются  следующие общие вопросы:

   - утверждение бухгалтерского баланса;

    - утверждение счета убытков и  прибылей;

    - утверждение дивидендов;

    - избрание Совета директоров (на  один год).

    Совет  директоров должен утвердить   финансовые  документы  в   течении

60 дней; в  противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-

торая заключает  договор об аудите за счет акционерного общества.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

 

                       Лекция N 6 Мухаровского Н.В.

 

                    Органы управления АО (продолжение).

 

    Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо

производить не ранее, чем через два месяца после  окончания  финансового

года и  не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на  общем

собрании  являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-

ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета  прибылей и убытков, ди-

видендная политика,  отчет  и выборы Совета директоров.

    Совет  директоров должен утвердить  указанные выше документы в  течении

двух  месяцев  по окончании финансового года. Программа приватизации пре-

дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого  пе-

риода данные  документы,  то  комитет по управлению имуществом заключает

договор с  аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-

вой инспекции, причем вся эта работа производится за  счет  акционерного

общества. Отчет  по бухгалтерскому балансу публикуется  в течении двух ме-

сяцев после  общего собрания.

    Если  в процессе функционирования  общества необходимо решить вопросы,

относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-

го его  созыва  еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-

редное собрание может созываться:

    - Советом директоров;

    - ревизионной комиссией;

    - акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.

    Заявление  о созыве внеочередного собрания  пишется на имя генерально-

го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-

дому акционеру  посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-

ведения, в  котором указывается повестка, место  и время проведения. Акци-

онерам также  может быть выслана необходимая  информация, а также бюллете-

ни для  голосования, если оно проводится заочно.

    На  собрании имеют право присутствовать  акционеры, полностью оплатив-

шие акции,  или  же их представители по доверенности, заверенной нотари-

ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных  в процессе прива-

тизации по первому  и третьему вариантам.

    Собрание  правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-

ли же кворума  нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание

распускается, и через 30 дней собирается снова  с той же самой  повесткой

дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме  в 30% голосов. Если в АО

более 10000  акционеров,  то  и этот уровень может быть понижен: решение

принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-

торым требуется  наличие 3/4 голосов:

    - изменение Устава;

    - ликвидация общества;

    - реорганизация общества;

    - утверждение сделок, составляющих  по стоимости более 50% активов.

    В  АО с числом акционеров более  50 человек избирается Совет   директо-

ров. Совет  директоров  осуществляет  руководство  АО в промежутках между

собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные

вопросы, которые  не решаются общим собранием. Совет  директоров избирает-

ся на собрании учредителей тремя  четвертями  голосов;  в  дальнейшем  -

простым большинством  голосов. В соответствии с типовым  Уставом для при-

ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-

твляется  по следующей схеме (в соответствии с законодательством):  гене-

ральный директор  - бывший директор предприятия, представители  трудового

коллектива, представители комитета по управлению имуществом,  представи-

тели администрации.

    Состав  Совета директоров может избираться  кумулятивным голосованием.

Численность Совета  директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-

век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения  заинтересованности

и ответственности  членов Совета директоров за нимиможет  закрепляться  до

10% обыкновенных  акций.  Совет  директоров избирается  на год. Он вправе

утверждать  сделки  стоимостью до 50% уставного  капитала (прим. ред.: так

все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-

петенции  общего собрания.

    Совет  директоров отчитывается перед  общим  собранием.  Отчет   Совета

директоров  не может быть утвержден общим  собранием, если нет  заключения

ревизионной комиссии  по  отчету.

    По  предложению Совета директоров  в обществе избирается  исполнитель-

ный  орган.  Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-

ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным  ди-

ректором).  Если  в  обществе  имеется один генеральный директор, то эту

обязанность может исполнять не член АО, а  лицо,  нанятое  по  контракту.

Закон  не  определяет продолжительность функционирования исполнительного

органа, поэтому  целесообразно в Уставе определить срок от одного года до

пяти. Правление  ведает всеми текущими вопросами  общества.

    Собрание  избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая  комиссия

состоит из трех человек. Она:

    1. Стоит у финансового пульса  общества.

    2. Осуществляет  финансовую ревизию  общества (годовую, по требованию

       акционеров с 10% обыкновенных  акций, по собственной инициативе).

    3. Правомочна осуществлять функции  ликвидационной комиссии при   доб-

       ровольной ликвидации.

    Все  инстанции  обязаны предоставить  ревизионной комиссии все необхо-

димые документы  и информацию по первому требованию. Без заключения реви-

зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой  отчет на общем соб-

рании, ни отчет  генерального директора и Совета директоров. Процесс  вы-

боров в АО имеет следующие особенности:

    1. При  избрании  членов  ревизионной  комиссии не учитываются голоса

       действительного Совета директоров, счетной комиссии (также  изби-

       раемой постоянно) и генерального  директора.

    2. Если одновременно переизбираются  ревизионная комиссия и Совет ди-

       ректоров, то сначала подводятся  итоги выборов Совета директоров  и

       генерального директора,  а   затем  - ревизионной комиссии, причем

       голоса экс-членов Совета директоров  и экс-генерального  директора

      учитываются.

    3. Кандидат  имеет право баллотироваться  во все возможные органы, но

       работать в случае избрания - только  в одном из них.

    Ревизионную  комиссию целесообразно избирать  сроком до пяти лет.

    Реорганизация  и ликвидация АО осуществляется в соответствии с  Зако-

ном о банкротстве (см. лекции по теории фирмы).

 

   На  этом  заканчиваются  лекции  о функционировании АО и продолжается

      рассмотрение базовых организационно-правовых  форм предприятий.

 

    Следующая  организационно-правовая форма - дочерние и  зависимые  об-

щества. Хозяйственное  общество называется дочерним, если другое (основ-

ное общество или товарищество) в силу преобладания доли в уставном капи-

тале, в силу договора между ними или в силу владения контрольным пакетом

акций имеет  возможность определять решения  собрания такого общества. До-

черние общества не отвечают по долгам основного общества или товарищест-

ва. Основное общество, имеющее право давать указания дочернему обществу,

исполнение  которых обязательно, солидарно отвечает по обязательствам до-

чернего общества вместе с ним, если сделки, заключенные  дочерним общест-

вом, совершены  по указанию основного общества. В  случае банкротства  до-

чернего общества  по  вине основного общества последнее  несет солидарную

ответственность по его долгам. Акционеры дочернего  общества вправе  тре-

бовать от основного общества возмещения убытков.

    Зависимые  хозяйственные  общества  - общества, в которых другое (ос-

новное) общество имеет более 20% голосующих акций, или  имеет долю,  сос-

тавляющую 20%  в  уставном  капитале.  Если это  имеет место, то общество

должно записать данный факт в Устав, сообщить в регистрационный  орган  и

опубликовать  сообщение.  Следует иметь в  виду, что при этом нужно соблю-

дать условия  антимонопольного законодательства.

 

    Производственный  кооператив - общество, созданное на  основе  добро-

вольного  объединения граждан за счет создания складочного капитала путем

паевых взносов  и непосредственного трудового  участия в деятельности. Ко-

оперативы могут создаваться в различных сферах экономики: производствен-

ной, перерабатывающей,   сбытовой,  сельскохозяйственной,  строительной,

торговой  и т.д. Члены кооператива несут  субсидиарную ответственность  по

обязательствам.

    К  наименованию  кооператива  необходимо  добавлять "производственный

кооператив" или "артель".

    Учредительским  документом кооператива является  Устав, в котором  на-

ряду с  общими положениями должны быть отражены следующие вопросы:

    - размеры и порядок внесения  паевых взносов;

    - ответственность за нарушения порядка внесения паевых взносов;

    - характер трудового участия каждого  члена кооператива;

    - ответственность за нарушения  этих обязательств;

    - порядок распределения прибылей  и убытков;

    - органы управления;

   - перечень вопросов, решаемых коллективно или индивидуально.

    Число  членов  кооператива не может  быть менее пяти. Имущество коопе-

ратива делится  на паи. Уставом может  быть  определена  доля  имущества,