Холдинги: необходимость создания, сущность и виды

Во-первых, нивелируется роль правления национального холдинга.

Получается, что совет  директоров национального холдинга, избрав и делегировав правлению  все необходимые полномочия, ограничивает и практически лишает его компетенции  по управлению дочерними компаниями. В этом случае, не работает, эффективно существовавший ранее в Казахстане, и действующий в мировой практике крупнейших холдинговых компаниях, принцип вертикального управления и делегирования полномочий:

«акционер холдинга - совет  директоров холдинга - правление холдинга/акционер дочерней компании - совет директоров дочерней компании - правление дочерней компании/ акционер внучатой компании и т.д.»

Правлению национального  холдинга остается заниматься лишь своими внутренними вопросами, хотя сущность холдинга, как раз и заключается  в эффективном управлении вверенными компаниями. Это и есть самая главная  задача, поставленная государством перед правлением - топ-менеджментом национального холдинга. Для этого у правления есть и время, и штат работников.

Зачем тогда нужно правление - «коллегиальный» исполнительный орган в холдингах, если он не выполняет основную свою функцию? Достаточно иметь первого руководителя для обеспечения текущей деятельности.

Во-вторых, пострадает оперативная деятельность самих компаний.

Управление дочерними  компаниями через совет директоров национального холдинга влечет за собой  длительные корпоративные процедуры. Это отражается на своевременности  и актуальности принимаемых членами совета директоров национального холдинга решений, учитывая значительное увеличение объема работы (вопросы самого холдинга, всех дочерних компаний), и, как правило, сжатые сроки рассмотрения.

Рассмотрим обычную практическую ситуацию:

В холдинг входит 10 (десять) дочерних компаний (отечественная практика показывает, что это минимум).

По закону все они обязаны  в течение пяти месяцев за отчетным периодом утверждать годовую финансовую отчетность, порядок распределения  чистого дохода, принимать решение  о выплате или невыплате дивидендов, рассматривать вопросы обращения  акционеров на действия должностных  лиц. Все это - компетенция акционера.

Получается на совет директоров национального холдинга, приблизительно в один период, может быть вынесено порядка 50 - 60 вопросов (по 5 вопросов на каждую компанию + вопросы самого холдинга). По сложившейся практике материалы будут получены членами совета директоров национального холдинга всего за 7 - 10 дней до даты проведения заседания. Также следует учесть тот факт, что в основном членами совета директоров национального холдинга являются высокопоставленные государственные служащие - первые руководители министерств, комитетов и др., для которых членство в советах директоров лишь одна из функций. Понятно также то, что и времени у них на это остается совсем немного. Вывод очевиден: каким высококомпетентным не являлся бы член совета директоров национального холдинга, обеспечить качественную проработку полусотни вопросов за десять дней не представляется возможным».

Здесь будет иметь место  практика переноса вопросов на следующее  заседание в виду их сложности  и отсутствия достаточного количества времени для их проработки. Причем в большинстве случаев, решения  будут приниматься в заочной  форме, что не приветствуется международной  практикой корпоративного управления. Все это, несомненно, не лучшим образом  отразится на оперативной деятельности самих компаний.

В-третьих, это может повлиять на эффективность работы совета директоров национального холдинга.

Международная практика корпоративного управления и отечественные законы определяют совет директоров органом, определяющим стратегию, инвестиционные приоритеты компании и осуществляющим общее руководство за деятельностью топ-менеджмента. Совет директоров не должен заниматься текущей, оперативной работой компании и тем более управлять деятельностью дочерних компаний - это функция правления компании. В конечном счете, такая колоссальная нагрузка на совет директоров может привести к его неэффективности. Уже сегодня многие зарубежные эксперты констатируют тот факт, что казахстанская модель корпоративного управления требуют значительных корректировок. В частности, по исследованиям рейтингового агентства «Standard&Poor’s» средняя оценка уровня корпоративного управления казахстанских компаний по 10-балльной шкале - составила лишь 5,7 балла. По мнению аналитиков агентства, компоненты, снижающие общий показатель, - это структура собственности и качество работы совета директоров.

В-четвертых, это не коррелирует с некоторыми подзаконными актами страны.

Сложившаяся отечественная  практика показывает, что в Казахстане в правовом статусе «холдинг»  в основном представлены государственные  холдинги (национальный управляющий  холдинг, национальные холдинги), деятельность которых регулируется рядом подзаконных актов. К примеру, не утратило свою юридическую силу Постановление Президента, утверждающее Положение о государственных холдинговых компаниях, согласно которому именно правление холдинга выполняет функции акционера дочерних компаний, а не совет директоров. Далее, имеется Постановление Правительства, предусматривающее полугодовую отчетность первого руководителя холдинга об управлении дочерними компаниями. При этом, как говорилось выше, у первого руководителя, в нашем случае председателя правления национального холдинга, отсутствуют какие-либо «рычаги» управления. Почему же тогда именно председатель правления национального холдинга должен отчитываться и нести ответственность за управление компаниями?

В конечном счете, рассматриваемая  норма уже показала свою несостоятельность и нелогичность.

В относительно недавно принятом Законе «О Фонде национального благосостояния «Самрук-Казына» установлено, что решения по вопросам, относящимся к компетенции акционера дочерних компаний Фонда, принимаются правлением Фонда либо председателем правления Фонда, а не Советом директоров Фонда. Таким образом, путем принятия отдельного закона у топ-менеджмента Фонда появилась возможность эффективно, и главное - самостоятельно управлять своими компаниями. Справедливо будет, если и другим компаниям с холдинговой структурой - национальным холдингам, институтам развития, национальным компаниям тоже дадут эту возможность. Неужели для этого нужно принимать отдельный закон о национальных холдингах, национальных компаниях и т.д.? Говоря о представительстве национального холдинга в советах директоров дочерних компаний надо отметить, что это далеко не самый функциональный для правления способ управления. Достаточно привести два простых примера.

1. Представитель (член  правления, управляющий директор) национального холдинга в совете  директоров дочерней компании  имеет лишь один голос (как  и остальные члены) даже если  он будет избран председателем  ее совета директоров. В свою  очередь, решения совета директоров  принимаются простым большинством  голосов его членов. Таким образом,  если правление национального  холдинга хочет управлять дочерними  компаниями через их советы  директоров, как минимум больше  половины из членов этих советов  директоров должны быть работниками  национального холдинга. Только  в этом случае будут приниматься  те решения, которые корреспондируют  с управленческой линией правления  национального холдинга. Но отечественная  практика формирования советов директоров дочерних компаний национальных холдингов показывает, что лишь 1/3 (одна треть) представлена их работниками, остальные - это представители государственных структур, руководитель исполнительного органа самой дочерней компании и независимые директора. Снова выходит, что правление национального холдинга не способно самостоятельно управлять компаниями, хотя ответственность возлагается именно на него.

2. Специфика законодательства  такова, что компании, входящие в  национальный холдинг, включая  его самого, являются аффилиированными между собой лицами. Это создает дополнительные обременения для национального холдинга. К примеру, дочерняя компания «А» заключает контракт с дочерней компанией «Б». Этот вопрос выносится на рассмотрение советов директоров этих компаний. В силу опять же законодательных требований член правления национального холдинга, введенный в состав совета директоров дочерней компании, будучи одновременно должностным лицом ее акционера, не вправе голосовать по таким сделкам. Решения будут приниматься независимыми директорами, которые зачастую не являются специалистами в сфере деятельности компаний. Этот пример четко демонстрирует полное отстранение правления национального холдинга от процесса по управлению дочерними компаниями.

В итоге, правление национального холдинга просто не может задействовать дозволенные два механизма управления, так как у него в правовом смысле «связаны руки»/12/.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

       Слово «холдинг» происходит от английского глагола «to hold» - держать, хранить. Первое такое образование возникло в Бельгии в 1822 г. - Societe Generale des Pays-Bas pour favoriser L`industrie nationale. Основной целью этого холдингового общества было, прежде всего, финансирование создания частных предприятий и приобретение долей в других компаниях. Во второй половине XIX в. были учреждены холдинговые компании в Великобритании, Швейцарии и США, которые создавались для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 году, когда в штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных  для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании.

       В состав холдингового объединения могут входить:

-  головная холдинговая компания (холдинг-компания);

-  дочерние организации;

         В качестве примера холдинга РК была взята Группа ENRC, которая является ведущей диверсифицированной группой в сфере добычи и обогащения полезных ископаемых с интегрированными горнодобывающими, перерабатывающими, энергетическими, транспортными и маркетинговыми предприятиями. Группа занимается добычей и переработкой хрома, марганца и железной руды; выплавкой ферросплавов; производством концентрата железной руды и окатышей; добычей и обработкой бокситов для извлечения глинозема и производства алюминия; производством меди и кобальта; добычей угля и производством электроэнергии, а также транспортировкой и продажей продукции Группы.

         По состоянию на 30 сентября 2012 года сумма валовых свободных денежных средств Группы составила 1,00 млрд. долларов США, а общая сумма долга – 4,86 млрд. долларов США.

         По оценкам, за полный 2012 год сумма капитальных затрат составит приблизительно 2,2 млрд. долларов США, из которых 0,6 млрд. долларов США относится к капитальным затратам «на поддержание».

       Доход резко снизился по сравнению с аналогичным периодом, главным образом по причине снижения цен на наши основные сырьевые товары. Объем производства товарной меди вырос на 31% по сравнению с аналогичным периодом.  Себестоимость реализованной продукции умеренно увеличилась по сравнению с первыми девятью месяцами 2011 года.

       В ENRС имеется 6 основных подразделений: подразделение ферросплавов,

подразделение железной руды, подразделение глинозема и алюминия, подразделение прочих цветных металлов, подразделение энергетики, подразделение  логистики.

         Подразделение ферросплавов. Общий валовый объем производства феррохрома вырос на 1,5% по сравнению с третьим кварталом 2011 года (объем производства высокоуглеродистого феррохрома вырос на 1,7%). Объем выпуска низкоуглеродистого феррохрома вырос на 4,5%, ферросиликохрома – на 9,5% и ферросилиция – на 8,3%. Объем производства товарного высокоуглеродистого феррохрома увеличился на 0,7%, в то время как общий объем производства товарных ферросплавов за квартал был на уровне третьего квартала 2011 года.

         Подразделение железной руды. Объем добычи железной руды и производства первичного концентрата снизился на 13,0% и на 10,5% соответственно относительно показателей аналогичного периода. Общий объем производства товарной продукции снизился на 7,1% в сравнении с третьим кварталом 2011 года.

          Подразделение глинозема и алюминия. Объем добычи бокситов вырос на 3,2%, а объем производства глинозема на 0,2% относительно третьего квартала 2011 года. Объем выпуска алюминия оставался на уровне третьего квартала 2011 года.

          Подразделение прочих цветных металлов. Объем производства товарной меди в третьем квартале 2012 года составил 9 967 т, что на 31% больше в сравнении с третьим кварталом 2011 года. Объем производства товарного кобальта снизился на 28%, до 2 230 т, в сравнении с третьим кварталом 2011 года.

          Подразделение энергетики. Объем добычи угля ЕЭК увеличился на 1,1% по сравнению с третьим кварталом 2011 года. Объем выработки электроэнергии вырос на 1,8%, а объем сбыта третьим сторонам снизился на 6,2% относительно третьего квартала 2011 года.

         Подразделение логистики. Объем грузов, перевезенных железнодорожным транспортом, снизился на 4,2% по сравнению с третьим кварталом 2011 года, поскольку уголь в Россию в настоящее время перевозится потребителями в их собственных вагонах. Доля грузов третьих сторон снизилась на 1,9 процентных пункта с третьего квартала 2011 года.

       Сегодня национальные холдинги и, в целом компании с холдинговой структурой (национальные компании, институты развития и пр.) в своей практической деятельности сталкиваются с рядом проблем корпоративного характера. Одна из основных проблем заключается в том, что топ-менеджмент, а именно правление национального холдинга на законодательном уровне фактически отстранено от управления своими дочерними компаниями.

      По исследованиям рейтингового агентства «Standard&Poor’s» средняя оценка уровня корпоративного управления казахстанских компаний по 10-балльной шкале - составила лишь 5,7 балла.