Гражданско-правовое положение открытых акционерных обществ

договорились создать Открытое акционерное общество "____________", именуе­мое  в  дальнейшем  "Общество", в соответствии с Гражданским кодек­сом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обще­ствах"   и  другим  действующим  законодательством  Российской  Федерации для удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах и извлече­ния прибыли.

1.2. Настоящий   Договор   определяет   порядок  осуществления учредите­лями совместной деятельности по учреждению Общества.

1.3. Участники обязуются нести расходы по организации Общества про­порционально количеству выкупаемых каждым из них в соответствии             с п. 5.3 настоящего Договора акций.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.

2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действую­щим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Откры­тое акционерное общество "________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ОАО "__________", полное фирменное наименование на ан­глийском языке: "__________", сокращенное фирменное наименование на ан­глийском языке: "_________".

3.2. Местонахождение Общества: ___________________.

Местонахождение Общества определяется местом его государственной регистрации.

4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государ­ственной регистрации.

4.2. Права и обязанности учредителей (акционеров) по отношению к Обще­ству определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством.

4.3. Организационно-правовая форма - открытое акционерное общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имуще­ства, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (_______) рублей.

5.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве ____ (_______) штук номинальной стоимостью ____ (______) рублей каждая.

5.3. На момент учреждения Общества его уставный капитал распределяет­ся следующим образом:

- _______ принадлежит _____ (________) штук обыкновенных именных ак­ций номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая, что составляет ______ (________) рублей, ____% процентов уставного капитала;

- _______ принадлежит _____ (________) штук обыкновенных именных ак­ций номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая, что составляет ______ (________) рублей, ____% процентов уставного капитала.

5.4. Уставный капитал Общества оплачивается ___________. В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают уставный капитал в размере 50%, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.

5.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

5.6. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Об­ществу.

5.7. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи ак­ционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством и решениями Общего собрания акционеров.

5.8. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегирован­ных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учре­дительные документы.

5.9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5.10. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обя­зательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последую­щего одобрения их действий Общим собранием акционеров.

6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, поря­док создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.

6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в поряд­ке, определяемом Уставом и действующим законодательством. Учредители (ак­ционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятель­ность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные ука­зания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законода­тельством или Уставом Общества.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Обще­ства. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначен­ные) в установленном порядке.

8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с дея­тельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определя­ются Уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Об­щим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством.

9.2. Каждый из учредителей (акционеров) обязуется не разглашать инфор­мацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 на­стоящего Договора.

9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3-х лет по­сле прекращения настоящего Договора может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.

10. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить дру­гим учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнени­ем убытки.

10.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного учредителю ущерба (произведенных расходов, утраты, повреждения имуще­ства), непосредственно обусловленного нарушением настоящего Договора дру­гим учредителем. Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные по­становления или распоряжения государственных органов.

11.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обя­зан немедленно информировать других участников о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других участников должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсиро­вать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все раз­ногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в ре­зультате исполнения его, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем перегово­ров, решаются в судебном или ином, установленном законом порядке.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1. Настоящий Договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.

13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом.

14. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

14.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторо­нами.

15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

15.1. Учредители могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам при наличии письменного согласия дру­гих учредителей.

15.2. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет яв­ляться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействи­тельное положение должно быть заменено положением, допустимым в право­вом отношении и близким по смыслу к замененному.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

_________________________/_________________

________________________/__________________

  Приложение 12

ПРОТОКОЛ N ___

общего собрания участников

ОАО "_____________________"

по вопросу принятия решения о добровольной ликвидации

Место проведения Общего собрания: _________________________.

Вид Общего собрания: ______________________________________.

Дата проведения Общего собрания: __________________________.

Время проведения Общего собрания: _________________________.

Присутствовали:

1) __________ в лице Генерального директора __________, действующего на основании Устава;

2) _____________ в лице ______________, действующего на основании _______________.

Участники собрания зарегистрированы в установленном законом порядке.

Собрание открыл ____________. Предложено выбрать председательствую­щим собрания ________, секретарем собрания - _______.

Избраны:

Председатель собрания - _________________________.

Секретарь собрания - ____________________________.

На собрании представлено 100% голосов. Кворум имеется. Собрание пра­вомочно.

Повестка дня:

1. О ликвидации ОАО "_____________________".

2. О назначении ликвидационной комиссии.

3. Об уведомлении государственных органов о нахождении ______________ в стадии ликвидации.

4. О поручении ведения процесса ликвидации _________________.

1. Слушали предложение ___________ (Совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества, исполнительного органа или участника общества) о лик­видации ОАО "_____________________"- ______________.

Постановили:

В связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью произ­водства ______________ (зарегистрировано "__"_______ ____ г., ИНН ____________, ОГРН ____________, местонахождение: _______________) при­ступить к процедуре добровольной ликвидации ___________.

Результаты голосования:

"за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.

Решение принято/не принято.

2. Слушали:

О назначении ликвидационной комиссии - ________________.

Постановили:

Назначить ликвидационную комиссию в составе ___ человек:                              

- Председатель ликвидационной комиссии - ___________________;

- член ликвидационной комиссии - ___________________________;

- член ликвидационной комиссии - ___________________________.

Результаты голосования:

"за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.

Решение принято/не принято.

3. Слушали:

Об уведомлении государственных органов о нахождении _________ в ста­дии ликвидации - ___________________.