Общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества

Московская финансово-юридическая академия

Кафедра гражданско-правовых дисциплин

Специальность юриспруденция

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВЫПУСКНАЯ КВАЛИФИКАЦИОННАЯ РАБОТА

На тему: «Общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества»

 

 

Руководитель: Филиппова С.Ю.

Южакова Анна Васильевна

 

 

 

 

 

2011г.

 

 

Оглавление

 

Введение

Глава 1. Общая характеристика высшего органа управления акционерного общества

1.1 Понятие и признаки  общего собрания акционеров

1.2 Место общего собрания  в системе органов управления  акционерного общества

1.3 Значение общего собрания  акционеров

1.4 Источники правовой  регламентации проведения общего  собрания акционеров

Глава 2. Типы, виды, формы  общего собрания акционеров

2.1 Годовое общее собрание  акционеров

2.2 Внеочередное общее  собрание акционеров

2.3 Формы проведения общих  собраний акционеров

Глава 3. Подготовка и проведение общего собрания акционеров

3.1 Подготовка общего собрания  акционеров

3.2 Документы и порядок созыва общего собрания акционеров

3.3 Процедура проведения  общего собрания акционеров

3.4 Принятие решений общим  собранием акционеров

Заключение

Список литературы

Приложения

 

 

Введение

 

Регулирование правовых отношений, возникающих, в процессе управления деятельностью акционерных обществ  осуществляется нормативно-правовыми  актами, которые приняты сравнительно недавно.

Работа по совершенствованию  законодательства о деятельности акционерных  обществ ведется, но, несмотря на это, правовое регулирование некоторых  аспектов деятельности органов управления акционерными обществами, существующее в настоящее время, нельзя признать удовлетворительным. Данные обстоятельства определяют необходимость постоянного  внесения отвечающих реалиям экономической  жизни поправок в нормативные  акты, посвященные юридическим лицам  вообще и акционерным обществам  в частности.

Основы правового регулирования  деятельности акционерных обществ  созданы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным  законом «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах). По вопросам применения акционерного законодательства приняты ряд постановлений  Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ). Среди  них особую роль играет Постановление  Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных  обществах» (далее - Постановление Пленума  ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19), а  также важную роль играет Постановление  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 17/пс «Об утверждении  Положения о дополнительных требованиях  к порядку подготовки, созыва и  проведения общего собрания акционеров» (далее – Постановление № 17/пс.).

Закон об акционерных обществах  уделяет значительное внимание общему собранию акционеров. Ему посвящена  отдельная глава закона - глава VII, состоящая из 17 статей. Отношения, связанные  с общим собранием акционеров, получили в Законе об акционерных обществах наиболее подробную по сравнению с иными отношениями регламентацию.

Однако практика применения норм закона об общем собрании акционеров как акционерными обществами, так  и судами выявила ряд проблем. Акционерное законодательство в  соответствующей части содержит значительное число коллизий, неточностей  и пробелов. Во многих случаях закон  не только не дает прямого ответа на возникающие вопросы, но и не обозначает ориентиры, с помощью которых  его можно было бы отыскать.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что сегодня  тема более углубленного и комплексного исследования правового положения  общего собрания акционеров и оставшихся проблем, связанных с деятельностью  этого органа управления акционерным  обществом очень актуальна.

Некоторым аспектам изучения данной темы уделяли внимание такие  видные отечественные ученые, как  В.И.Добровольский, В.В.Долинская, Н.В.Козлова, Д.В.Ломакин, А.А.Маковская, М.Н.Марченко, С.Д.Могилевский, В.П.Мозолин, А.Е. Молотников, Д.И.Степанов, П.В.Степанов, М.В. Телюкина, Г.С. Шапкина, И.С. Шиткина и др.

Тем не менее, следует отметить недостаточность исследований проблем, касающихся правового положения  общего собрания акционеров, особенно в последнее время, после реформирования законодательства, что повлекло серьезные  изменения в практике.

Объектом исследования - являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе организации  деятельности общего собрания акционеров.

Предмет исследования –  нормативно-правовые акты, акты судебных органов, теоретические разработки, связанные с деятельностью общего собрания акционеров, правовой природой и практические проблемы регламентации правового положения общего собрания акционеров, порядка принятия им решений.

Цель исследования – рассмотреть  особенности правового регулирования  гражданско-правовых отношений, касающихся общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества и его компетенции, выявлении существующих проблем, связанных с деятельностью общего собрания акционеров.

Достижение данной цели определило постановку следующих основных задач:

- раскрыть понятие, признаки  и значение общего собрания  акционеров;

- показать место общего  собрания акционеров в системе  органов управления акционерного  общества;

- рассмотреть типы, виды  и формы общего собрания акционеров;

- исследовать порядок  и особенности проведения общего  собрания акционеров;

- показать правовой статус  общего собрания акционеров как  высшего органа управления акционерного общества;

- проанализировать компетенцию  общего собрания акционеров;

- рассмотреть порядок  принятия решений общим собранием  акционеров.

При написании работы были использованы такие методы как диалектический метод научного познания, позволяющим  рассматривать социально-правовые явления в их развитии и взаимодействии. Методы исторического, формально-логического, сравнительно-правового, статистического, социологического и системного анализа.

Выпускная квалификационная работа состоит из введения, трех глав, включающих двенадцать параграфов, заключения и библиографии.

 

 

Глава 1. Общая характеристика высшего органа управления акционерного общества

 

1.1 Понятие и признаки общего собрания акционеров

 

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, в соответствии со статьей 103 ГК РФ и статьей 47 закона об акционерных обществах. Оно состоит  из акционеров - владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, также из акционеров - владельцев привилегированных акций. Периодически, но не реже одного раза в год акционеры общества собирают собрание, для решения вопросов, отнесенных Уставом общества и Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

По каким же признакам  мы можем определить, что общее  собрание акционеров все же действительно  является высшим органом управления акционерного общества?

В научной доктрине орган юридического лица всегда рассматривался через призму конструкции самого юридического лица и его правоспособности. Именно органы юридического лица формируют и выражают его волю как субъекта права; действия органов рассматриваются как действия самого юридического лица.

Реалистическая теория органа юридического лица, признаваемая большинством российских специалистов, понимает орган юридического лица как его составную часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает во вне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.

С.Д. Могилевский выделил  следующие существенные признаки органа юридического лица.¹

1. Орган юридического лица – это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами.

2. Орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами.

3. Орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции.

4. Волеобразование и волеизъявление  юридического лица оформляется  посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством.

Органы юридического лица состоят из физических лиц, но не отождествляются  с ними. Изменение персонального  состава органа управления не отменяет ранее принятые этим органом решения.

Органы юридического лица могут быть классифицированы по ряду критериев.²

По порядку формирования или способу приобретения полномочий – избираемые, назначаемые и формируемые иным образом.

По составу традиционно  выделяют коллегиальные и единоличные  органы корпораций. Коллегиальным органом  признается группа физических лиц, избранных или назначенных в его состав в установленном действующим законодательством и уставом порядке, принимающих совместно решения по вопросам предоставленных ему полномочий.

По характеру выполняемых  функций органы юридического лица подразделяются на органы управления (руководящие  и исполнительные) и контрольные.

Исходя из всего вышесказанного, можно сделать вывод, что к  руководящим органам корпораций относятся общее собрание акционеров – высший орган управления и совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества.

Руководящий характер общего собрания акционеров проявляется в том, что этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества – совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы, утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.³

Участвуя в обществе, акционеры  рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами  общества, поэтому они должны иметь  возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет  о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет  обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях  и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Участвуя в общем собрании, акционер реализует  принадлежащее ему право на участие  в управлении обществом.

Общее собрание акционеров не является постоянно действующим  органом управления общества.

Законом об акционерных обществах  предусмотрено два вида собраний:

- ежегодное;

- внеочередное.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее чем  через два месяца и не позднее  чем через шесть месяцев после  окончания финансового года.

Выводы:

Законодательство устанавливает, что общее собрание акционеров это  высший орган управления акционерным  обществом.

Отнесение общего собрания акционеров к высшему органу управления стоит считать правомерным. Это  видно из анализа понятия и  признаков высшего органа управления организацией в частности акционерного общества, которые описаны Могилевским  С.Д.

Управление акционерным  обществом общее собрание акционеров осуществляет на общем годовом и  внеочередных собраниях акционеров.

 

1.2 Место общего собрания в системе органов управления акционерным обществом

 

Эффективное и рациональное управление акционерным обществом предполагает наличие четкой, продуманной системы взаимодействия субъектов, которые могут определенным образом контролировать и направлять деятельность акционерного общества.⁴

В соответствии с положениями  ст. 53 ГК РФ юридическое лицо, каковым  является акционерное общество, приобретает  гражданские права и принимает  на себя гражданские обязанности  через свои органы, которые действуют  в соответствии с законом, иными  правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, органы акционерного общества формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, то есть посредством совершаемых ими действий, акционерное общество участвует в гражданском обороте, осуществляет свои функции.5

Управление в акционерном  обществе основано на четком разграничении  функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного органов. К распорядительным относятся общее  собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом, к исполнительным - правление и  генеральный директор; контрольным  органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор  или аудиторская фирма, хотя они  и не относятся к органам управления общества.

В соответствии с административным законодательством все системы  акционерного общества испытывают управленческое воздействие со стороны исполнительного  органа акционерного общества. В Главе 4 ГК РФ, посвященной юридическим  лицам, очень тесно соприкасаются  гражданско-правовые и административно-правовые регулирующие элементы.