Общество с ограниченной ответственностью

НЕГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ  УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО  ОБРАЗОВАНИЯ

МОСКОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ  ИНСТИТУТ

__________________________________________________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

по учебной  дисциплине «Гражданское право»

   на тему «Общество с ограниченной ответственностью»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнил (а) студент (ка)

заочной формы обучения

по специальности Юриспруденция

курса 3 курса

группы Ю-10(А)

А.С. Дьяков                                                                                               (инициалы и фамилия)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2013

 

 

 

Содержание

 

Введение

Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация

1.1 Порядок создания ООО

1.2 Реорганизация и ликвидация ООО

1.3 Имущество ООО

1.4 Управление в ООО

Глава 2. Организация ООО « Тобол», города Омска

2.1 Общая характеристика предприятия: построение аппарата управления, его задачи и функции

Глава 3. Рекомендации по совершенствованию деятельности

3.1 Планирование деятельности предприятия

Заключение

Список использованной литературы

 

 

Введение

 

Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке  России, ведет предприятия и фирмы  к поиску новых форм и методов  хозяйствования. Их стремление развивать  свое дело и повышать его эффективность  требует вовлечение в хозяйственный  оборот все новых экономических  ценностей за счет различных каналов  финансирования: внутренних - за счет средств собственников фирмы и внешних – путем кредитования.

В условиях рыночных отношений все  использованные средства (за исключением  дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит  от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска  использования капитала, от которой  зависят ожидаемая и требуемая  капиталоотдача, стоимость капитала.

Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской  деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая  профессиональная предпринимательская  деятельность – производственная, торговая, посредническая, страховая  и т.д.

Общество возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими  полным товариществом и Акционерным  Обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ  и обществ. Экономической основой деятельности общества является  включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Именно эти обстоятельства выявили преимущества ООО для  создающих его лиц: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.

Таким образом, на лицо актуальность сформулированной темы курсовой работы, которая позволяет не только определить новые подходы к исследованию такого вида хозяйственных обществ, как ООО, но и систематизировать  накопленные юридической наукой знания и правоприменительную практику.

Целью курсовой работы является анализ управления обществом с ограниченной ответственностью «Тобол». Предполагается решить следующие задачи:

- детально изучить теоритические  основы об обществах с ограниченной                                ответственностью: порядок создания, реорганизация и ликвидация, имущество ООО, управление в ООО;

- рассматривается общая характеристика  исследуемой компании, её составляющие  элементы, а также поставлена  и изучена проблема в данной  организации: построение аппарата управления, его задачи и функции.

Объект и предмет исследования определяются тематикой работы, её целью и задачами. Объектом научного анализа курсовой работы являются общества  с ограниченной ответственностью как  теоретическая категория и как  правовое явление социальной действительности.

Предметная направленность определяется выделением и изучением, в рамках заявленной темы, нормативно-правовых источников, судебной практики.

 

 

Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация

Обществом с ограниченной ответственностью согласно ГК и Закона об обществах (далее  по тексту – Закон об обществах, Закон об ООО, Закон)¹ признается хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен между участниками на доли определенных размеров. Его участники несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, т.е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не единовременно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников.

Участники общества имеют по отношению  к нему обязательственные, но не вещные права на имущество. Участник общества может претендовать на его имущество  только в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при неполучении  согласия от остальных участников общества на отчуждение доли другому участнику.

Общество является коммерческой организацией, извлечение прибыли для него –  основная цель его деятельности. Это  означает, что оно может осуществлять любые виды предпринимательской  деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право  вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они  созданы.

 

 

 

1.1 Порядок создания ООО

ГК РФ, являясь нормативно-правовым актом общего характера, называет примерный перечень требований к учредительным документам общества. Как и для других обществ, учредительными документами для «ООО» служат учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст.12 Закона). Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует только на основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор (ст.11 Закона).

Устав общества является своеобразной Конституцией. В соответствии с ГК РФ и Законом устав должен содержать  необходимый набор положений, позволяющий  с большим или меньшим успехом  регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут  предусмотреть дополнительные положения, непротиворечащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно  содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества (в случае, если учредители решили, что общество будет иметь сокращенное название);

- сведения о месте нахождения  общества;

- сведения о составе и компетенции  органов общества, в том числе  о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

-  сведения о размере уставного капитала общества;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

- права и обязанности участников  общества;

- сведения о порядке и последствиях  выхода участника общества из  общества;

- сведения о порядке перехода  доли (части доли) в уставном капитале  общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения  документов общества и о порядке  предоставления обществом информации  участникам общества и другим  лицам;

- иные сведения, предусмотренные  Законом.

Вновь создаваемое общество подлежит государственной регистрации в  органе, осуществляющем регистрацию  юридических лиц в соответствии  с законом о государственной  регистрации юридических лиц.

 

1.2 Порядок реорганизации и ликвидации  ООО

Формы реорганизации определены ГК и Законом об ООО императивно: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Другие формы законом не предусмотрены и не могут быть использованы, хотя теоретические мыслимы и в прошлом существовали.

Одним из способов прекращения и  в определенных случаях – возникновения  юридического лица является реорганизация. Основные положения о реорганизации  юридических лиц, в том числе  обществ с ограниченной ответственностью, содержатся в ст. 57-60 ГК РФ. При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реорганизуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим обществам. К правопреемникам может перейти весь комплекс имущественных прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Не допускается лишь такая реорганизация, в результате которой права реорганизуемого общества оказались бы отделены от его обязанностей. В большинстве случаев реорганизация происходит добровольно по решению самого общества.

Принудительная реорганизация  возможна в случаях, предусмотренных  Законом о конкуренции. Закон  допускает принудительное разделение хозяйствующих субъектов (в том  числе и обществ), которые, занимая  доминирующее положение в определенной отрасли, осуществляют монополистическую  деятельность, и (или) их действия приводят к ограничению конкуренции. При  этом должны быть соблюдены условия, предусмотренные вышеназванным  Законом.

Реорганизация признается состоявшейся с момента государственной регистрации  обществ, выступающих в качестве правопреемников реорганизованного  общества (обществ). В случае присоединения  одного общества к другому завершением  реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических  лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Одновременно должны быть внесены необходимые  изменения в реестровую запись относительно общества, к которому было присоединено другое общество. При реорганизации  в форме слияния или присоединения  должно учитываться требование Закона о предельной численности участников общества с ограниченной ответственностью.²

В целях обеспечения интересов  кредиторов решение о реорганизации, принятое обществом, в письменной форме  сообщается всем известным обществу кредиторам в 30-дневный срок со дня  его принятия; кроме того, сведения о реорганизации публикуются в органе печати, в котором помещаются данные о государственной регистрации юридических лиц. В установленные Законом сроки кредиторы общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения своих убытков. Это правило более всего применимо к случаям реорганизации в форме разделения или выделения, поскольку именно здесь возможно несоразмерное распределение прав и обязанностей между правопреемниками. Но и в случаях слияния или присоединения могут возникнуть неблагоприятные для кредиторов обстоятельства, например, если сливаются вполне благополучное общество и общество, отягощенное значительным пассивом. В результате сокращается актив имущества первого и тем самым снижается уровень обеспеченности интересов его кредиторов.³

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии образуется общество, которое является универсальным  правопреемником объединившихся (ранее  существовавших) обществ. Слияние происходит по инициативе самих обществ, однако для ее реализации в определенных случаях требуется согласие государственного антимонопольного органа. В соответствии со ст. 17 Закона о конкуренции Государственный  комитет по антимонопольной политике (ГКАП) осуществляет предварительный  контроль за слиянием и присоединением коммерческих организаций, если сумма  их активов по последнему балансу  превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Общества, принимающие  решение о реорганизации в  форме слияния или присоединения, представляют в ГКАП ходатайство о даче согласия на реорганизацию, сведения об основных видах деятельности и объемах производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (товарах, услугах). Ходатайство может быть отклонено, если при его удовлетворении возникает или усиливается доминирующее положение соответствующего общества и (или) ограничивается конкуренция. ГКАП должен быть уведомлен о слиянии или присоедини коммерческих организаций, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.