Правовая природа кредитного договора

Министерство финансов Российской Федерации обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с  иском к акционерному коммерческому  банку "Московский национальный банк" и универсальному акционерному коммерческому  банку "Уникомбанк" о признании  недействительным (в силу его ничтожности) договора уступки требования от 01.12.97 N 1-Ут/97, заключенного между АКБ "Московский национальный банк" и Уникомбанком, и взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено Российское космическое агентство.

Решением от 20.05.98 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной  инстанции от 13.07.97 решение оставлено без изменения со ссылкой на несоответствие оспариваемой сделки требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и ее ничтожность в силу статьи 168 названного Кодекса.

Федеральный арбитражный  суд Московского округа постановлением от 21.08.98 указанные судебные акты отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд кассационной инстанции  счел вывод о несоответствии договора уступки требования статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации неверным; признал, что нарушений законодательства при совершении данной сделки допущено не было, так как по договору уступки требования передано действительное требование, принадлежащее первоначальному кредитору по договору вексельного кредитования.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что  подлежит отмене постановление кассационной инстанции и оставлению в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Между АКБ "Московский национальный банк" (кредитором) и  Российским космическим агентством (заемщиком) был заключен договор  вексельного кредитования от 11.05.97 N 8-В/97, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит путем выдачи простых векселей строго целевым назначением - на финансирование Федеральной космической программы 1997 года (оплата научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ), а заемщик обязался возвратить кредит в установленные сроки денежными средствами с уплатой  двух процентов годовых за пользование кредитом.

Необходимым условием предоставления кредита на указанные выше цели являлось заключение договора поручительства между Министерством финансов Российской Федерации (поручителем) и кредитором. Такой договор заключен от 11.05.97 N 804.

На основании соглашения об уступке требования от 01.12.97 N 1-Ут/97 АКБ "Московский национальный банк" передал Уникомбанку право требования долга по договору вексельного кредитования.

В соглашении о цессии указано, что в случае невозврата заемщиком кредита и процентов  за пользование им Министерство финансов Российской Федерации обязуется  перечислить средства согласно договору поручительства от 11.05.97 N 804 на бюджетный счет заемщика, открытый в Уникомбанке.

Общая сумма полученных Уникомбанком бюджетных средств  составляет 221 339 069 рублей.

Суд кассационной инстанции, принимая постановление об отказе в  иске, не учел, что предметом уступки  может служить право требования кредитора в обязательстве при отсутствии у него каких-либо обязанностей перед другой стороной в данном обязательстве.

По договору кредитования срок возврата кредита и процентов  совпадает со сроком погашения векселей. Таким образом, АКБ "Московский национальный банк" по договору вексельного кредитования имел не только право требования уплаты заемщиком денежной суммы в размере вексельного кредитования, но и обязанность погашения выданных векселей.

При непогашении векселей в срок банк должен нести ответственность по договору вексельного кредитования.

В соглашении о цессии АКБ "Московский национальный банк" подтверждает, что обязуется погасить выданные векселя в сроки, установленные  договором вексельного кредитования. Однако данное обязательство не было выполнено.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае переуступивший право  требования первоначальный кредитор к  моменту заключения договора цессии из основного обязательства не выбыл, поскольку не выполнил условия о погашении векселей, которое является существенным для договора вексельного кредитования.

Следовательно, кредитор, не выполнив своего обязательства по погашению  векселей, передал Уникомбанку право  требования долга к заемщику и поручителю в денежном выражении в счет погашения задолженности по договору вексельного кредитования.

Указанные обстоятельства позволяют  сделать вывод, что оспариваемое соглашение о цессии заключено с  нарушением требований законодательства, а поэтому правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается договора поручительства, то из материалов дела видно, что Министерство финансов Российской Федерации выступило поручителем по исполнению договора вексельного кредитования на основании постановления Правительства Российской Федерации от 02.04.97 N 391 "О мерах по выполнению международных договоров в области космоса", согласно которому Российскому космическому агентству для обеспечения непрерывности финансирования разработок и производства космической техники в рамках Федеральной космической программы России на период до 2000 года разрешено привлекать в 1997 году под гарантии Министерства финансов Российской Федерации целевые кредиты коммерческих банков в размере 800 млрд. рублей.

В указанном постановлении не предусматривалось  привлечения целевых кредитов векселями  банков и предоставления Министерством  финансов Российской Федерации поручительств  в погашение этих векселей. Следовательно, договор поручительства также не соответствует нормативному акту и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, средства федерального бюджета, выделенные для финансирования Федеральной космической программы 1997 года, переданы Уникомбанку Министерством финансов Российской Федерации необоснованно.

Поскольку соглашение о цессии, а  также договор поручительства являются ничтожными сделками, не влекущими  правовых последствий с момента их совершения, денежные средства из федерального бюджета приобретены Уникомбанком без установленных законом либо сделкой оснований, а поэтому подлежат возврату.

При изложенных обстоятельствах решение  суда первой инстанции и постановление  апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований Министерства финансов Российской Федерации являются правильными.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил: постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.08.98 по делу N А40-11008/98-83-136 Арбитражного суда города Москвы отменить. Решение от 20.05.98 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.98 Арбитражного суда города Москвы по тому же делу оставить в силе»³³. Следовательно, предметом уступки может служить право требования кредитора в обязательстве при отсутствии у него каких-либо обязанностей перед другой стороной в данном обязательстве.

Таким образом, подводя итог данного параграфа, субъектами кредитного договора являются: банк или иная кредитная организация (кредитор), имеющая лицензию Банка России на все или отдельные банковские операции, и заёмщик (физическое или юридическое лицо), получающий денежные средства для предпринимательских или потребительских целей.

2.2. Существенные  условия кредитного договора

 

Один из основных моментов, на который обращают внимание стороны, составляя договор,  — это его существенные условия. В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается незаключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями  кредитного договора являются следующие условия:

- условие о предмете договора;

- сумма кредита;

- срок кредита;

- размер процентной  ставки и способ ее погашения. ³⁴

Предметом кредитного договора являются только денежные средства как в наличной, так и в безналичной формах. Иные вещи не могут быть предметом кредитного договора (п.1 ст. 819 ГК РФ). Более того, поскольку выдача большинства кредитов осуществляется в безналичной форме, предметом кредитных отношений фактически становятся  права требования. К договорам, содержащим обязанность предоставить в кредит иные, чем деньги, вещи, применяются правила о товарном кредите.³⁵

Приведем случай из судебной практики, когда предметом кредитного договора являются не денежные средства. Приведем пример из практики:

«Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ на решение от 12.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.99 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-329/99-23.

Заслушав и обсудив  доклад судьи, Президиум установил следующее:

Акционерный коммерческий банк "Токобанк" в лице Самарского филиала (далее - Токобанк; кредитор) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Экватор" (заемщик) 3 000 000 рублей задолженности по кредитному договору от 11.04.97 N 32/97 и 570 000 рублей процентов за пользование кредитом.

До принятия решения  истец в порядке, предусмотренном  статьей 37 Арбитражного процессуального  кодекса РФ, уточнил размер исковых  требований и увеличил их до 4 086 250 рублей в связи с увеличением суммы процентов, включая повышенные проценты.

Решением от 12.04.99 в  удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о  том, что фактически кредит в сумме 3 000 000 рублей в денежном выражении  заемщику не выдавался, поэтому у истца отсутствует право требования возврата денежных средств от ответчика. Обязательства, связанные с векселями, выданными банком заемщику, не могут быть основаны на кредитном договоре сторон.

Постановлением апелляционной  инстанции от 15.06.99 решение оставлено без изменения. Суд констатировал, что стороны в дополнительном соглашении от 26.12.97 к кредитному договору от 11.04.97 не достигли соглашения по предмету кредитного договора (выдача кредита простыми векселями или путем перечисления суммы кредита по реквизитам, указанным заемщиком), в связи с чем данное дополнительное соглашение и последующие соглашения в отношении изменения процентной ставки за пользование кредитом нельзя считать заключенными. Кроме того, предметом кредитного договора должны быть денежные средства, а не ценные бумаги, к которым относятся векселя. Следовательно, у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом по кредитному договору.

В кассационном порядке  законность решения не проверялась.

В протесте заместителя  Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что  протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами заключен договор  от 11.04.97 N 32/97 на предоставление ЗАО "Экватор" кредита в сумме 1 000 000 рублей с уплатой 45 процентов годовых со сроком погашения до 15.07.97. По условиям договора кредит предоставляется путем перечисления требуемой суммы на расчетный счет российско-вьетнамского предприятия с иностранными инвестициями "RVC Ltd". Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного погашения кредита и выплаты процентов. Стороны неоднократно дополнительными соглашениями изменяли процентную ставку по кредиту, а также пролонгировали срок действия договора до 15.12.97.

По состоянию на 26.12.97 сумма основного долга была возвращена заемщиком, но проценты за пользование  кредитом полностью не выплачены. Дополнительным соглашением от 26.12.97 стороны договорились об увеличении суммы кредитования на 3 000 000 рублей со сроком погашения до 15.10.98. В пункте 1 данного соглашения указано, что банк в соответствии с кредитным договором от 11.04.97 предоставляет ЗАО "Экватор" вексельный кредит на сумму 3 000 000 рублей путем выдачи банком четырех простых векселей: двух векселей по 1 000 000 рублей, одного - 600 000 рублей и одного - 400 000 рублей. Пунктом 2 соглашения предусматривается обязанность банка в течение трех рабочих дней перечислить сумму дополнительного кредита по реквизитам, указанным заемщиком.

Согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 26.12.97 банк передал  заемщику четыре простых векселя  на сумму 3 000 000 рублей с оплатой по предъявлении. В тот же день посредством  индоссамента векселя переданы заемщиком российско-вьетнамскому предприятию с иностранными инвестициями "RVC Ltd". В свою очередь последнее 26.12.97 предъявило банку к оплате один вексель на сумму 400 000 рублей, а 29.12.97 - три векселя (два - по 1 000 000 рублей и один - на 600 000 рублей). Все векселя банком оплачены.

Дополнительными соглашениями вплоть до 25.05.98 стороны неоднократно изменяли процентную ставку за пользование  суммой кредита.

В обусловленный срок (до 15.10.98) кредит, предоставленный векселями  на сумму 3 000 000 рублей, заемщик не погасил.

Отказывая кредитору  в удовлетворении искового требования, суды обеих инстанций не учли положений  статьи 320 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым должнику, обязанному передать одно или другое имущество либо совершить одно из двух действий, принадлежит право выбора, если из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.