Проблемы правопреемства, возникающие при реорганизации юридического лица

от закрытого  акционерного общества "Комби Стар" - Козьяков А.С.

Заслушав  и обсудив доклад судьи Бабкина  А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум  установил следующее.

На основании  документов, представленных обществом  с ограниченной ответственностью "Комби  Стар", Межрайонной инспекцией Федеральной  налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) 27.02.2007 вынесены решение N 21755-07 о государственной регистрации  закрытого акционерного общества "Комби  Стар", созданного путем реорганизации  в форме преобразования, и решение N 21755-07а

о государственной  регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар" ввиду его  реорганизации в форме преобразования (далее - решение инспекции), о чем  в тот же день внесены соответствующие  записи в Единый государственный  реестр юридических лиц (далее - государственный  реестр) за государственными регистрационными номерами 1077847057133 и 2077847285888.

Вступившим  в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008 указанные решения инспекции  признаны недействительными. На инспекцию  возложена обязанность внести в  государственный реестр сведения о  признании недействительными записей  от 27.02.2007 (номера 1077847057133 и 2077847285888).

В ходе исполнения данного судебного решения инспекцией 06.03.2009 были внесены в государственный  реестр следующие записи:

в отношении  ЗАО "Комби Стар" внесена запись о прекращении его деятельности (номер записи 6097847264025);

в отношении  ООО "Комби Стар" внесена запись "действующее" (номер записи 6097847264070).

ЗАО "Комби  Стар", полагая, что данные действия инспекции являются неправомерными и нарушают его права на беспрепятственное  осуществление предпринимательской  и иной экономической деятельности, обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с заявлением о признании  незаконными действий инспекции  по внесению в государственный реестр записей от 06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и присвоении ООО "Комби Стар" статуса действующей организации, а также об обязании инспекции исключить из реестра соответствующие записи.

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО "Комби Стар" удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного  округа постановлением от 30.12.2009 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд  Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке  надзора инспекция просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в применении арбитражными судами норм материального и процессуального  права, а также публичных интересов, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Как полагает инспекция, она действовала правомерно, исполняя вступившее в законную силу решение суда.

В отзыве на заявление ЗАО "Комби Стар" просит упомянутые судебные акты оставить без изменения как соответствующие  законодательству и обстоятельствам  дела.

Проверив  обоснованность доводов, изложенных в  заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум  считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя  заявленные ЗАО "Комби Стар" требования, суд первой инстанции исходил  из того, что инспекция вышла за пределы своей компетенции в  порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008, которым на инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" путем реорганизации и о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар"; при этом обязанность внесения сведений о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби Стар" как о действующем юридическом лице данным решением суда на инспекцию не возлагалась.

Суд апелляционной  инстанции помимо указанного довода сослался на часть 1 статьи 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих бремя доказывания на государственный орган, принявший оспариваемый ненормативный правовой акт, и пришел к выводу о том, что инспекция не доказала правомерности оспариваемых действий.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что сам по себе факт признания судом по делу N А56-12369/2008 недействительными записей в государственном реестре о реорганизации в форме преобразования ООО "Комби Стар" и о возникновении нового юридического лица (ЗАО "Комби Стар") не влечет прекращения деятельности последнего и восстановления в качестве действующего того юридического лица, которое было незаконно реорганизовано. Природа этих юридических фактов различна, так как правоспособность юридического лица прекращается исключительно с завершением процедуры его ликвидации и внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр.

Однако  судами трех инстанций ошибочно истолкованы  и применены нормы права и  не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51).

Исходя  из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса, Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации  регулирует отношения, возникающие  в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений  в их учредительные документы, а  также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о  государственной регистрации дает основания для вывода о том, что  регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые  являются основанием для внесения таких  записей в государственный реестр.

Как следует  из Закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также из утвержденных этим постановлением Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, государственный реестр содержит, в числе прочего, записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное  порождало бы неопределенность в  правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке  его преобразования незаконным.

В настоящем  деле судами не учтено, что в силу особенностей такого вида реорганизации  как преобразование, признание его  судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма  юридического лица, а количество юридических  лиц остается неизменным.

Возложение  судами, рассматривавшими настоящее  дело, на инспекцию обязанности по исключению из государственного реестра  записи о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар", а также  записи об ООО "Комби Стар" как  действующей организации является неправомерным и противоречащим ранее принятому решению суда по другому делу.

Довод судов  о том, что инспекция, внося в  государственный реестр оспариваемые записи, вышла за пределы исполнения судебного акта, вынесенного по делу N А56-12369/2008, ошибочен.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Из названной нормы следует, что юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области по делу N А56-12369/2008, признав  недействительными решения инспекции  о государственной регистрации  создания ЗАО "Комби Стар" и  о прекращении деятельности ООО "Комби Стар", в качестве способа  восстановления нарушенного права  обязал инспекцию внести в государственный  реестр соответствующие этому судебному  решению сведения.

То обстоятельство, что инспекция, исполняя данное решение  суда, дополнительно внесла в государственный  реестр оспариваемые в настоящем  деле сведения, не свидетельствует  о нарушении ею прав и законных интересов ЗАО "Комби Стар", так как эти действия соответствуют  выводам суда по указанному делу.

Таким образом, удовлетворение судами по настоящему делу требований ЗАО "Комби Стар" приводит к дезавуированию вступившего  в законную силу решения суда по делу N А56-12369/2008, поскольку исключение записей о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби  Стар" как действующем юридическом  лице будет означать, что незаконно  зарегистрированное ЗАО "Комби Стар" продолжает свою деятельность, а ООО "Комби Стар" не восстановлено, и влечет юридические последствия  как для преобразованного лица, так  и для его участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращение ЗАО "Комби Стар" с заявлением по настоящему делу фактически направлено на легализацию неисполнения им ранее  принятого судом решения.

При названных  обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для их отмены.

Содержащееся  в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая  изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N А56-26691/2009, постановлениеТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Комби Стар" отказать.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

¹ Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юристъ,. 2000. С. 16.

²Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. – М.: Издательство НОРМА ( Издательская группа НОРМА – ИНФРА-М), 2001.- С. 3.

³Там же.

⁴  Полное собрание законов Российской империи. Собр. 1-е. Т. XXV. Ст. 1903.

⁵ Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991/ Под ред. О.И. Чистякова М., 1997.С.163.

⁶ Собрание законодательства СССР.-1927.- №49.- Ст.500-501.

⁷Собрание законодательства СССР.-1927.- №37.- Ст.371.

⁸Асоков А. Акционерное законодательство Европейского Союза // Закон.- 2003.-№9.-С.118.

⁹ Ведомости ВС РСФСР.-1964.- №24.- Ст.406.

¹⁰ Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» //Ведомости СНД и ВС РСФСР.- 1990. -№ 30. -Ст. 418.