Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

Молодые передовые в технологическом  отношении отрасли, связанные с  производством и использованием наукоемкой продукции, технологических  новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно  найти компании, в которых возможности  снижения затрат и повышения объемов  продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации  руководителей, т.е. компании, имеющие  неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными  кандидатами на поглощение со стороны  фирм, имеющих более эффективные  системы управления. В некоторых  случаях “более эффективное управление”  может означать просто необходимость  болезненного сокращения персонала  или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что  объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных  компаниях фактические нормы  доходности были относительно низкими  в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Безусловно, слияния и  поглощения не следует считать единственно  возможным средством совершенствования  методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

У компании может иметься  потенциальная возможность экономить  на налоговых платежах в бюджет благодаря  налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально  воспользоваться этим преимуществом.

Иногда после банкротства  и соответствующей реорганизации  компания может воспользоваться  правом переноса понесенных ею убытков  на облагаемую налогом прибыль будущих  периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая  служба США, например, расценивает как  сомнительные, и применительно к  ним принцип переноса убытков  может быть отменен.

Диверсификация производства. Возможность  использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может  стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она  действует в отрасли, находящейся  в стадии зрелости. Компания создает  крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором  привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки  денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

Этот мотив связан с  надеждами на изменение структуры  рынков или отраслей, с ориентацией  на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения  возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой  фирмы. Рыночная стоимость фирмы  базируется на ее способности приносить  доходы, чем и определяется экономическая  ценность ее активов. Если говорить о  справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет  отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто  оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ  и т.п.).

Разница между ликвидационной и  текущей рыночной стоимостью (продажа  “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства  компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния  компаний является самоуверенность  руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются  азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень  дорого платят за свои приобретения.

Помимо традиционных мотивов  интеграции могут встречаться и  специфические. Так, слияния для  российских компаний представляют собой  один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более  мощных западных конкурентов.

Механизм слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

·  правильно выбрать организационную форму сделки;

·  обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

·  иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

·  в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

·  максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Возможны следующие организационные  формы слияний и поглощений компаний:

·  объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

·  объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

·  покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

·  покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и  поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

·  компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

·  компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

·  компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

·  проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

·  компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

Поглощение компании может  оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной  от налогов. Если акционеры поглощаемой  компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они  должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже  после поглощения. При признании  сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и  возникающее повышение или понижение  их стоимости рассматривается как  прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Анализ эффективности слияний  и поглощений компаний

Порой среди менеджеров существуют ошибочные мнения, что правила  определения эффективности и  привлекательности сделки по слиянию  компаний просты. Достаточно приобрести фирму из растущей отрасли или  купить ее по цене ниже балансовой стоимости.

Но все это совершенно не однозначно. При оценке эффективности  такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много  факторов.

При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако, оценка эффективности  слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

·  необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;

·  необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;

·  возникновением при слияниях и поглощениях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;

·  необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

Покупка компании не сравнима с покупкой новой машины, оборудования, первая из них гораздо более сложная. Для оценки эффективности такой сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

Если приведенная стоимость  ожидаемого от слияния приростного  денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей  фирме можно совершать покупку.

В этом случае анализ эффективности  слияния или поглощения компаний предусматривает:

·  прогнозирование денежного потока;

·  определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;