Акционерная форма собственности и акционерные общества

Свобода отчуждения акций  не является обязательным признаком  акционерного общества. Конечно, полная невозможность отчуждения акций  несовместима с сущностью института  акционерного общества. Но допустимы  ограничения свободы отчуждения. Причины и степень таких ограничений  могут быть различными. Чаще всего  они действительно являются объективными. Например, при акционировании государственного предприятия устанавливается, что члены трудового коллектива имеют право преимущественного приобретения акций. Это может делаться с целью сохранения коллектива предприятия либо с целью недопущения его перепрофилирования и т. д. Ограничения свободы отчуждения акций обычно имеют место на начальных этапах развития акционерного строя, когда АО еще не достигают больших размеров, а также когда принципы деловой жизни при акционерном строе еще окончательно не установились и очевидна необходимость «мягкого» контроля акционерного общества с целью предотвращения злоупотреблений.

Одной из особенностей акционерных  обществ является ограниченная ответственность  их участников по обязательствам корпорации средствами, вложенными в покупку  акций. Ограниченная ответственность  привлекает в предприятие огромное число лиц, готовых рискнуть небольшой  частью своего имущества. Но число этих лиц таково, что в совокупности они позволяют акционерному обществу составить крупный капитал. Величина капитала и незначительность риска  для каждого участника дают возможность  открывать крупные предприятия, недоступные для отдельных лиц  с их сравнительно незначительными  средствами.

Крупный капитал, сосредоточенный  в акционерном обществе, требует  квалифицированного управления.

Управление АО осуществляется довольно сложной системой органов. К ним относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), правление, руководитель АО. Управленческие функции могут осуществляться как  лицами, имеющими акции, так и наемными работниками (менеджерами). Не исключена  возможность создания и других органов, компетенция которых определяется в уставе.

Учитывая то, что АО, публично размещающее акции, затрагивает  интересы многих лиц, причем лиц, между  которыми не установлены доверительные  отношения, законодатель обязует акционерные  общества публиковать для всеобщего сведения такие свои документы, как годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Это сделано в интересах акционеров и тех предприятий, которые вступают с обществом в те или иные отношения. Соображения «охраны коммерческой тайны» или «неприкосновенности собственности» не могут быть основаниями для уклонения АО от публикации.

Составление указанных документов входит в обязанности правления. В специальном отчете о состоянии  дел правление должно изложить ход  дел в обществе, охарактеризовать его положение и прокомментировать  заключительный баланс. Применяемые  при этом способы оценки необходимо привести там же или в приложении.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Две модели англо-саксонской и континентальной акционерного общество

При всем многообразии моделей  корпоративного управления выделяются две основные – англо-саксонская и континентальная (немецкая).

Англо-саксонская модель используется в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии и других американизированных странах.

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование данной модели, являются следующие:

– высокая степень распыленности  акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных, по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5 % акций), акционеров. Основными  владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число  мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны  с компаниями какими-либо отношениями  помимо владения акциями. Распыленность  вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию рисков, связанных  с деятельностью компаний;

– большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные  цели, на получение дохода за счет курсовой разницы;

– фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования;

– структура капитала и  высокая ликвидность фондового  рынка обусловливают широкую  распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний –  через него осуществляется переход  контроля над крупнейшими компаниями;

– вследствие особенностей законодательства и деловой традиции, банки играют незначительную роль как  акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений  «заемщик – кредитор».

Англо-саксонская модель характеризуется:

– наличием индивидуальных акционеров с постоянно растущим числом независимых, то есть не связанных  с  компанией акционеров (они называются  «внешние акционеры или аутсайдеры);

– четко разработанной  законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников – управляющих, директоров и акционеров;

– сравнительно простым  механизмом взаимодействия  между  компанией и акционерами, а также  между самими акционерами (как на ежегодных общих собраниях, так  и в промежутках между ними).

Отличительным признаком  данной модели корпоративного управления является «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, в руках которого сосредоточены функции надзора  и управления. Для того чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров (топ-менеджеров компании), которые играют роль управленцев, и независимых директоров, являющихся контролерами и стратегами.

Базовые принципы англо-саксонской модели:

– разделение имущества  и обязательств корпорации и ее собственников. Это позволяет снизить риск ведения  бизнеса и создает гибкие условия  для привлечения дополнительных капиталов;

– разделение прав собственности  и контроля над корпорацией;

– поведение компании, ориентированное  на максимизацию богатства акционеров;

– максимизация рыночной стоимости  акций как достаточное условие  максимизации богатства акционеров;

– равенство прав акционеров.

Основные механизмы реализации этих принципов – совет директоров, рынок ценных бумаг и корпоративный контроль.

Основные преимущества англо-саксонской модели:

 – высокая степень  мобилизации личных накоплений  через фондовый рынок, легкость  и быстрота их перетока между  компаниями и отраслями;   

     – инвесторы  ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень  дохода (через рост курсовой разницы  или высокие дивиденды). Ради этого  они готовы принять повышенные  риски, что стимулирует компании  к инновациям, поиску перспективных  направлений развития, поддерживает  их конкурентоспособность; 

– легкость «входа» и  «выхода» для инвесторов в компании;

– высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-саксонской модели:

– высокая стоимость привлеченного  капитала;

– в большинстве случаев  генеральные исполнительные директора  совмещают свои обязанности с  обязанностями председателей советов  директоров, а большинство членов советов директоров являются генеральными директорами в их собственных  корпорациях;

– значительные искажения  фондовым рынком реальной стоимости  активов, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов; 

– практика бухгалтерского учета ведет к завышенной оценке доходности инвестиционных проектов или  неоправданно короткому сроку возврата инвестиций;  

– ориентация топ-менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные  цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций;

– неоправданно быстро растет зарплата высшего руководства компаний;

– аутсайдеры не имеют достаточных  стимулов для участия в корпоративном  контроле;

– интересы заинтересованных сторон в корпоративном управлении не представлены;

–  распространены враждебные поглощения (рейдерство). 

Континентальная (немецкая) модель корпоративного управления характерна для Германии и Нидерландов.

Отличительным признаком  немецкой модели является «двухуровневый»  совет директоров, состоящий из наблюдательного  совета и правления.

Наблюдательный совет, в  состав которого входят независимые  директора, осуществляет надзор над  исполнительным органом. Правление, члены  которого избираются наблюдательным советом  и подотчетны ему, непосредственно  управляет текущей деятельностью  компании. Одновременное членство в  наблюдательном совете и  правлении  не допускается. В результате обеспечивается четкое разделение функций надзора  и управления в компании.

Базовые принципы континентальной (немецкой) модели:

– все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации (акционеры, менеджмент, трудовой коллектив, основные поставщики и потребители продукции, банки и различные общественные организации) имеют право участвовать  в процессе принятия решений; 

– двухуровневая структура  совета директоров;

– универсальность банков и право на их участие в акционерном  капитале компаний; 

– активное использование  банковских инструментов для финансирования компании, вследствие меньшей ликвидности  континентального фондового рынка  по сравнению с фондовыми рынками  США и Великобритании;

– высокая концентрация акционерного капитала в руках средних  и крупных акционеров; 

– перекрестное владение акциями.

Основные преимущества континентальной модели:

– более низкая по сравнению  с США и Великобританией стоимость  привлечения капитала;

– ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

– высокий уровень устойчивости компаний;

– более высокая степень  корреляции между фундаментальной  стоимостью компании и  стоимостью ее акций;

– незначительное влияние  враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Недостатки континентальной модели:

– более сложный, по сравнению  с США и Великобританией, «вход» и «выход» инвесторов в компании.

– невысокая степень информационной прозрачности компаний.

– недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Англо-саксонская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах. При этом они не являются взаимоисключающими, а их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

– высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних  и крупных акционеров и широкая  практика перекрестного владения акциями  между компаниями входящими в  одну группу (кейрецу). Институциональные  и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали  незначительным объемом акций и  вели себя пассивно;

– исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет  свой банк, составляющий ее ядро, выступающий  основным регулятором финансовых потоков  в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры  ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды;

– фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей  ликвидностью по сравнению с фондовыми  рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активно  использовались банки;

– структура капитала и  невысокая ликвидность обусловливают  крайне незначительное  влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

– низкая стоимость привлечения  капитала;

– ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

– ориентация компаний на высокую  конкурентоспособность;

– высокий уровень устойчивости компаний;

– высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.