Банкротство и процедуры реорганизации предприятия

2.1. Понятие  реорганизации 

Говоря о фирме, следует отметить то, что её функционирование начинается с непосредственного создания. В нашей стране действует нормативно-явочный порядок создания юридически лиц - нет необходимости в разрешении государственного или муниципального органа, но необходимым этапом является регистрация организации в государственном реестре. Принято выделять два вида процедуры создания различными путями:

- путём учреждения нового предприятия,

- путём реорганизации уже имеющегося.

Следует учитывать, что создание и  регистрация нового юридического лица процесс менее длительный и менее  кропотливый. При реорганизации необходимо оценивать результаты деятельности как до, так и после преобразований.

Реорганизация - способ создания и/или прекращения юридического лица, вследствие которого происходит преемственность в правах и обязанностях. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Основные цели, которые преследуют участники реорганизации - это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения. Также не стоит списывать со счетов и такую цель как уход от исполнения обязательств, гарантиями исполнения которых, могут служить привлекательные активы либо имущество.

Реорганизация - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Порядок проведения реорганизации установлен в нескольких законодательных актах, прежде всего: Гражданский кодекс РФ, глава 4, специальные законы об организационно-правовых формах юридических лиц "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Налоговый кодекс РФ и т.д.

 

 

Следует обратить внимание на способы реорганизации:

- добровольный (по решению участников);

- разрешительный (с согласия государственных  органов);

- принудительный (по решению уполномоченных  органов государственной власти или суда).

Реорганизация юридического лица может  осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном  случае решение о реорганизации  или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации  юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма. Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы. Такой подход подтвержден судебной практикой.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования: а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества; б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

 

2.2. Формы и  процедуры реорганизации

Реорганизация юридического лица может  быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

По различным основаниям эти  пять форм разбивают на различные  группы.

I. По субъекту - инициатору  реорганизации и ее основанию:

1) разделение, выделение - п. 2 ст. 57 ГК;

2) слияние, присоединение, преобразование - п. 3 ст. 57 ГК.

II. По судьбе имущественной  массы:

1) слияние, присоединение (увеличивается);

2) разделение, выделение  (уменьшается);

 

3) преобразование (остается  без изменений).

III. По факту сохранения  ранее существовавшего юридического  лица:

1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);

2) слияние, разделение (не  сохраняется);

IV. По оформляющему  реорганизацию акту:

1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);

2) разделение, выделение  (разделительный баланс).

V. По моменту реорганизации:

1) слияние, разделение, выделение,  преобразование (с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц);

2) присоединение (с момента  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи  о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.

Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

Таблица 2

Общие условия для  всех форм реорганизации

Этап	Вид документа	Необходимые действия
1.	Решение компетентного органа о  реорганизации	Назначение инвентаризации, уведомление  налогового органа и внебюджетных фондов о начале реорганизации, уведомление кредиторов, определение сроков составления передаточного акта (разделительного баланса), определение сроков составления бухгалтерской отчетности, др.
2.	Договор о слиянии или присоединении	Общее собрание участников утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него.
3.	Инвентаризационная опись	Выявление всех видов имущества  и обязательств реорганизуемого  лица
4.	Акт оценки	Оценка имущества и обязательств способом, утвержденным в решении
5.	Передаточный акт (разделительный баланс)	Подготовка документов, подтверждающих передачу имущества и обязательств
6.	Заключительная бухгалтерская  отчетность	Заключительная бухгалтерская  отчетность - основа для составления  вступительной бухгалтерской отчетности
7.	Объявление в журнале «Вестник государственной регистрации»	Подача объявления о реорганизации  в журнал «Вестник государственной  регистрации»
8.	Новые учредительные документы	Учредительные документы новых  юридических лиц, изменения и  дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов
9.	Акт государственной регистрации	Регистрация новых учредительных  документов в регистрирующем органе

 

В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие  руководителей проводить реорганизацию  своих предприятий - различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Опыт организации слияния компаний в экономически развитых странах и в России показывает экономическую эффективность такой реорганизации. Кроме того, очевиден рост масштабов слияний и поглощений во всем мире.

Как правило, посредством слияния  и поглощения компании могут значительно  увеличить эффективность своей  деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.

 

 

Глава 3. Анализ финансового состояния ООО «Сюртель»

     В целях определения  достаточности принадлежащего должнику  имущества для покрытия судебных  расходов, расходов на выплату  вознаграждения арбитражным управляющим, а также возможности (или невозможности) восстановления платежеспособности должника проводится финансовый анализ.

     Основная цель финансового  анализа – оценка финансового  состояния и выявление возможностей  повышения эффективности функционирования предприятия.

     Основная цель –  эффективное управление финансовыми  ресурсами предприятия.

     Информационная база  анализа - бухгалтерская отчетность  предприятия, как правило годовая:  баланс предприятия – форма  № 1, отчет о финансовых результатах – форма № 2.

     Составляющие финансового  анализа предприятия: общий анализ  финансового состояния, анализ  ликвидности баланса и платежеспособности фирмы.

 

3.1. Краткая характеристика предприятия

     Общество с ограниченной  ответственностью «Сюртель» создано  на основании Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по решению одного учредителя  от 03 марта 1995 года.

     Общество с ограниченной  ответственностью «Сюртель» (далее  по тексту Общество) является  юридическим лицом (коммерческой  организацией).

     Общество имеет в  собственности обособленное имущество  и отвечает по своим обязательствам  всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде.

     Общество имеет самостоятельный  баланс, расчетный или иные счета.  Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание его местонахождения.

Продукция компании выпускается под  зарегистрированным товарным знаком SEL.

     Целью деятельности  ООО «Сюртель» является извлечение  прибыли. Согласно уставу, Общество осуществляет следующие виды деятельности, получая при необходимости лицензии и специальные разрешения: торгово-закупочную, торгово-сбытовую деятельности, включая оптово-розничную и комиссионную торговлю, складские и посреднические услуги.

     «Сюртель» осуществляет  все виды работ по защите  информации, включая специальные  исследования и проверки технических  средств и систем, спец. обследования  помещений, аттестацию объектов  информатизации на соответствие  требованиям безопасности информации, монтаж средств и систем защиты на объектах, консультации по практическим вопросам обеспечения безопасности информации.

     Ставка на собственные  высокотехнологические разработки  и собственное производство, продуманная  политика вложения средств, взвешенное сочетание цены и качества оборудования способствовали уверенному выходу фирмы на рынок технических средств защиты информации и позволили стать одним из ведущих российских производителей в этой области.

На сегодняшний день научно-производственная деятельность компании ведётся по следующим направлениям:

• Разработка и производство технических средств защиты информации и обнаружения технических каналов утечки информации;
• Разработка и производство цифровых многоканальных комплексов регистрации сигналов SELENA и системы автоматизированного оповещения по телефонным линиям «Вестник».
• Разработка и производство специальных технических средств, предназначенных для негласного получения информации (для субъектов оперативно-розыскной деятельности).

     Фонды и резервы предприятия образуются за счет чистой прибыли по решению учредителя.

     Имущество Общества  принадлежит ему на праве собственности  и образуется из:

- вкладов учредителя в уставный  капитал;

- продукции произведенной Обществом  в процессе его деятельности;

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного  Обществом в процессе его деятельности;

- иного имущества, приобретенного  Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

Ликвидация Общества влечет его  прекращение без перехода прав и  обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано: