Портфельная стратегия

•    если мотив слияния обусловлен личными  интересами менеджеров, то в выборе кредитной организации будут  отражаться интересы менеджеров, а  не экономические соображения.

Для оценки данного  тезиса в таблице 7 приведена выборка слияний и поглощений в банковском сегменте финансового рынка.

Таблица 7. Слияния и поглощения российских банков в 2006 г.

Июль    Апрель                 Март                     Март               Февраль           Февраль         Январь          Дата	Покупатель	Собственник-покупатель	Объект и тип  сделки	Цель сделки	Сумма сделки (оценочно)
		Raiffeisen International Bank-Holding AG	70% акций – Raiffeisen Centralbank Osterreich, остальные 30% акций находятся в свободном обращении	100%    акций    ОАО «Импексбанк»	Приоритетным  направлением бизнеса новой структуры  станет развитие розничной сети	550 млн. долл.
		ООО «Про- изводствен-ное объеди-нение «NPN»	И. Савицкий Псковская область	Контрольный    пакет акций     ОАО     «КБ «Псковбанк»	ООО «ПО «NPN» планирует расширение клиентской базы Псковбанка и увеличение спектра оказываемых услуг	7 млн. долл.
		ОАО «Конверс групп»	Группа      контролируется председателем совета директоров  ЗАО  «Конверсбанк» В.Антоновым	100%    акций    ОАО «КБ   «Гран»    (ОАО «Гранкомбанк») Свердловская область	Увеличение УК до 1 млрд. рублей и войти в пятерку  крупнейших банков Уральского региона. Планируется, что «Гран» станет дочерним предприятием одного из крупнейших прибалтийских  банков Snoras, который входит в холдинг «Конверс групп»	20 млн. долл.
		ОАО   «Конверс групп»	Группа контролируется председателем совета директоров ЗАО «Конверсбанк» В.Антоновым Литовский Bankas Snoras	100%    акции    ОАО «Акционерный   коммерческий          банк «Инвестбанк»   Калининградская область	Купив СКТ, Societe General рассчитывает усилить позиции на российском рынке потребительского кредитования, в частности, автокредитования	5 млн. долл.
		ООО «Русфинанс»	Группа Societe General	100%    акций    ОАО «Банк      «Столичное Кредитное Товарищество» (СКТ) Москва	Инвестбанк планируется  к включению в орбиту интересов Bankas Snoras после соответствующего одобрения сделок со стороны надзорных органов России и Литвы, увеличения собственного капитала Bankas Snoras и получения Инвестбанком инвестиционного рейтинг-агентства Fitch Ratings	80 млн. долл.
		ОАО «Тексакабанк» Казахстан	90,3% акций - американский   бизнесмен   Грегори Ноул Стьюдер, остальные 9,7% - Игорь Гекко	Купля-продажа     акций - контрольный пакет ЗАО «Метробанк»	Усиление развития розничного бизнеса	6,9 млн. долл.
		Венгерский розничный  банк ОТР	-	Инвестсбербанк	-	373 млн. евро

В настоящее  время банковские поглощения, происходящие в России, можно разделить на несколько  условных групп, описанных ниже.

•    Поглощение или приобретение контрольного пакета в рамках конверсии задолженности российских банков перед нерезидентами по синдицированным кредитам или текущей задолженности по торговым операциям. Например, Межкомбанк в рамках реструктуризации своей задолженности перед нерезидентами произвел конверсию долговых обязательств в уставный капитал, в результате чего крупнейшими акционерами стали Standard Bank и American Express Bank.

•    Поглощение банков для целей обслуживания одного клиента - стратегия Газпромбанка. В  рамках данной стратегии Газпромбанк приобретает контрольные или полные пакеты некрупных региональных банков, а затем переводит расчеты ОАО «Газпром» в данной местности в приобретенный банк с целью контролирования денежных потоков.

• Поглощение банка инвестиционной компанией для получения банковской лицензии. Данная стратегия была реализована инвестиционной компанией «Никойл», купившей банк «Родина» и на его основе сформировавшей банковскую группу «Никойл».

• Продажа местного дочернего иностранного банка другой группе иностранных акционеров в связи с реструктуризацией бизнеса материнского банка. Данные поглощения явились следствием азиатского кризиса и наиболее ярко представлены продажей дочерних банков корейских финансовых конгломератов – участников финансово-промышленных групп (т. н. чеболей). Данными банками явились Чо Хунг Банк (Москва) и УзДэу Банк (Ташкент).

• Поглощение местного банка иностранным партнером  для выхода на новый географический рынок. Данная стратегия является наиболее редко встречающейся на российском рынке. В основном она реализуется при приобретении инвестиционного банка, так как в данном виде бизнеса ключевым видом «банковских активов» являются специалисты, работающие в банке. Примером такого слияния является слияние российских операций английского инвестиционного банка Флемингз с российской компанией ЮСиБи, образовавших инвестиционный банк Флемингз-ЮСиБи.

Таблица 8.  Банки, купленные с сентября 2008 года

Наименование  банка	Покупатель
«Глобэкс»	ВЭБ
«КИТ-Финанс»	ОАО «РЖД» и АК «АЛРОСА»
«Российский капитал»	Национальный резервный  банк
Русский банк развития	ФК «Открытие»
Свердловский губернский банк	ЗАО "Группа Синара"
Связь-банк	ВЭБ
«Северная казна»	Альфа-банк
Собинбанк	Газэнергопромбанк
«Союз»	«Газфинанс»

Источник: сайт www.credit.rbc.ru

 

Таблица 9.Изменение ситуации в финансовой отрасли в сегменте M&A. Январь-апрель 2009г.

Параметры	Январь 2009 г.	Февраль 2009 г.	Март 2009 г.	Апрель 2009 г.	Изменение, апрель/март, %	Январь-апрель 2009 г., сумма
Общая сумма, US$ млрд.	0,74	0,72	0,01	0,59	свыше 1000%	2,06
- с  переходом контроля	0,74	0,41	0,003	0,06	свыше 1000%	1,21
- без  перехода контроля	0	0,31	0,003	0,53	свыше 1000%	0,84
Число сделок	5	9	2	9		25
- с  переходом контроля	5	5	1	4		15
- без  перехода контроля	0	4	1	5		10

Источник: M&A online Слияния и поглощения

 

3.2. Слияния  и поглощения – зарубежный  опыт

Keycorp и банковское обслуживание: «найти слабое место противника»

Перечисляя  крупнейшие американские банки, мы едва ли вспомним KeyCorp (Кливленд, Огайо). Между тем в середине 2000 г. KeyCorp занимал 14-е место среди крупных банковских холдингов. В начале 1990-х годов Уилке [Wilke (1991)] писал о KeyCorp, офисы которого располагались от Аляски до Мэна, как о банке, претендующем на охват общенационального рынка. По данным Business Week за 1990 г., KeyCorp занимал 36-е место: общий объем его активов составлял 19,3 млрд. долл., объем депозитов — почти 16 млрд. долл.; активы и депозиты пополнялись исключительно на внутреннем рынке. Рыночная стоимость капитала банка равнялась 1,3 млрд. долл., по этому показателю банк занимал 34-е место; отношение капитал/активы составляло 6,73%.

Стратегия поглощений KeyCorp укладывается в формулу «найти слабо место противника» и сводится к завоеванию территорий, не освоенных конкурентами (Аляска, Айдахо, Юта, Вайоминг и Мэн). Заметим, однако, что подобный географический разброс приводит к необходимости существенно увеличить затраты. Так, в середине 1991 г. отношение операционных расходов к эквивалентному налогооблагаемому доходу составило для KeyCorp 66,5% - самый высокий показатель среди одиннадцати банков такой величины. Десятилетие экспансии в отдаленные территории и развития сети филиалов в 46 штатах привело к снижению эффективности рыночной деятельности. В 1999 г. началась реструктуризация: было сокращено 700 рабочих мест, продано отделение по операциям с кредитными картами, закрыто пять операционных центров. 21 сентября 2000 г. KeyCorp объявил, что собирается уволить еще 2300 работников (10% общего количества персонала), заплатить 198 млн. долл. за реструктуризацию, выкупить 25 млн. собственных обыкновенных акций из 430,5 млн., находившихся в обращении. По завершении реструктуризации экономия должна составить 360 млн. долл. Ежегодно.

SunTrust: слияние отложено

SunTrust Banks (Атланта), появившийся в результате слияния равных —Trust Company (Джорджия) и Sun Banks (Флорида) — имеет собственный взгляд на охватившую рынок манию слияний. В 1994 г. аналитики заявляли, что для SunTrust Banks  (с активами 46,5 млрд. долл.) не может быть ничего лучше, чем слияние с Wachovia Corporation, Чарлотт (с активами 45 млрд. долл.). По мнению аналитиков, объединение двух лучших франчайзеров юго-востока должно было принести сокращение расходов в размере 300 млн. долл. Ответом на подобные заявления стал «План роста» SunTrust Banks — рассчитанный на три года (1995-1997) проект, целью которого было увеличение выручки без дополнительных поглощений. Для этого предполагалось: уволить 1,5 тыс. служащих отделов продаж; сократить персонал бэк-офисов; развивать отделения банковских супермаркетов; стандартизировать системы продаж; создать группу по работе на рынке капитала; инвестировать в новые технологии.

Клайн [Cline (1996)] полагает, что этот план, определяющий развитие шести основных направлений банковской деятельности (за исключением кредитных карт, неприбыльного направления деятельности SunTrust , напоминает «реинжиниринг», проводимый другими американскими банками. В целом «реинжиниринг» сводился к совершенствованию работы систем поставки в филиалах и применению передовых технологий. Успехи, которых SunTrust достиг в 1995 г., частично объясняются использованием финансовой инженерии в сфере выкупа акций, а также более жестким контролем за расходами и более низкой, по сравнению с 1994 г., ставкой налогов. Не желая генерировать прибыль за счет слияний, SunTrust обратился к внутренним резервам и воплотил в жизнь «План роста».

К 30 июня 2000 г. SunTrust стал десятой крупнейшей банковской холдинговой компанией США с активами 100 млрд. долл. и рыночной капитализацией 15 млрд. долл. Компании удалось удвоить активы менее чем за шесть лет, ее стратегия внутреннего роста принесла плоды. В то же время SunTrust пришел к выводу о необходимости слияния с Wachovia. Эта сделка не состоялась, а в 2001 г. сражение за Wachovia выиграл First Union.

Таблица 10. Крупнейшие слияния и поглощения с 2000 года

Место	Год	Покупатель	Цель	Стоимость сделки  (в миллиардах USD)
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164,747
2	2000	Glaxo Wellcome Plc.	SmithKline Beecham Plc.	75,961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74,559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72,671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72,041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60,243
7	2000	Спин: Nortel Networks Corporation		59,974
8	2002	Pfizer Inc.	Pharmacia Corporation	59,515
9	2004	Слияние: JP Morgan Chase & Co.	Bank One Corporation	58,761
10	2006	В процессе: E.on AG	Endesa SA	56,266

Источник: Википедиа

 

3.3. Этапы  и стратегии поглощения. Меры  защиты

Процесс поглощения состоит из 6 этапов:

1.  разработка стратегии поглощения;

2.  анализ потенциального объекта поглощения;

3.   переговорный процесс и заключение соглашения;

4.  оценка и стабилизация положения;

5.  интеграция;

6.  постинтеграция.

Процесс поглощения включает стратегический, тактический  и операционный уровни ее реализации.

Стратегический  уровень — выбор объекта для поглощения, которому предшествует многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития банка, и выбор стратегии присоединения.

Тактический уровень  — поглощение и стабилизация (разработка и реализация концептуального плана, детализированного плана и плана мероприятий по реализации сделки).

Операционный  уровень - интеграция разных видов бизнеса.

Досье по объекту  поглощения должно включать:

1.  название компании;

2.  сведения о владельцах (акционерах);

3.  месторасположение основной конторы, дочерних структур;

4.  количество и должностную структуру персонала;

5.  организационную структуру;

6.  информацию о финансовых результатах компании и её дочерних структур;

7.  информацию об услугах;

8.  информацию о доле компании на рынке;

9.  информацию о рекламе; 10. сайт в сети Интернет;

11. информацию об основной клиентуре и сегментах рынка;

12. данные о специфических продуктах;

13.  используемые операционные системы и технологии;

14.  информацию о заключенных договорах;

15.  качество персонала, зарплату;

16.  ключевые фигуры в компании, члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии;

17.  системы контроля и обеспечения безопасности, планирования и отчетности.

Существующие способы защиты от - «недружественного поглощения» (которые надо учитывать при оценке поглощаемой компании).

1.   Возможности по защите реестра акционеров для компании имеют смысл, если у компании существует много мелких и средних акционеров. Информацию о крупных акционерах можно получить из ежеквартального отчета о ценных бумагах. Учитывая, что реальная структура собственников многих российских компаний отличается от формальной структуры (во многом по причинам ограничений со стороны действующего законодательства), особой ценностью для потенциального агрессора является информация о реальных владельцах компании и о схемах управления капиталом.

2.   Защищающий от поглощений устав получается, когда, во-первых, владельцы компании видят, по крайней мере, трехлетнюю перспективу развития организации, во-вторых, когда этот документ готовят высококвалифицированные специалисты. Частые изменения в уставе нежелательны: прежде всего, это стоит денег, кроме того, возможны ошибки (часто связанные со спешкой при подготовке документов).