Слияние и поглощение компаний

C учетом нынешних реалий, в условиях нестабильной экономической ситуации в мире, многие успешные компании пытаются выкупить все активы фирм, которые имеют какие-либо трудности. Поэтому, вопрос защиты от поглощений стал довольно актуален.

Итак, защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:

— методы защиты, создаваемые корпорацией  до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);

— методы защиты, создаваемые уже  после того, как тендерное предложение  на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).

Методы pre-offer-защиты. Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 2)². [6]

 

 

Тип защиты	Описание	Защитное воздействие
Разделенный совет директоров (Staggered Board)	Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год.	Корпорация-покупатель оказыва-ется лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета.
Условие супербольшинства (Super-majority)	Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения  поглощения, обычно 80–90%.	Увеличивает количество акций, необходимых  корпорации-покупа-телю для получения контроля над компанией.
Условие справедливой цены (Fair Price)	Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне  зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-«цель» снимает защиту супербольшинства.	Предотвращает двусторонние тен-дерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискримина-ционных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструкту-рировать тендерное предложение.
«Ядовитые пилюли» (Poison Pills)	Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнитель-ных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией.	Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным  из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать  попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами  корпорации-«цели».
«Золотые парашюты»	Компенсации, выплачиваемые руководителям акционерного общества в случае их увольнения либо ухода в отставку по собственной инициативе в результате поглощения этой компании другой или смены собственника.	Увеличивается стоимость погло-щения и снижается его инвести-ционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем» — в 3 раза).
Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization)	Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обла-дающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Вла-делец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию.	Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании.
Защита реестра от несанкционирован-ного доступа	Ведение реестра реестродержателем  с хорошей деловой репутацией	Защищает компанию от доступа к  реестру акционеров с целью быстрой  скупки акций
Санкционированные привилегированные  акции (Authorization of preferred stock)	Совет директоров корпорации-«цели» принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»).	Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над  cоветом директоров

Методы post-offer-защиты.³ (табл.3)

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена	Контрнападение на акции «захватчика»
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство  против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с «белым рыцарем»	В качестве последней попытки  защититься от погло-щения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем».
«Зеленая броня»	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение  об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией  своих акций по цене, превышающей  рыночную и, как правило, превышающей  цену, которую уплатила за эти акции  данная группа.
Реструктуризация активов	Покупка активов, которые  не понравятся захватчику или которые  создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов.
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной  третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций  с премией у существующих акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.3. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

 

В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации  этих процессов можно назвать (см. рис. 1)⁴:

• характер интеграции компаний;
• национальную принадлежность объединяемых компаний;
• отношение компаний к слияниям;
• способ объединения потенциала;
• условия слияния;
• механизм слияния.

Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

 

Остановимся на наиболее часто встречающихся  видах слияния компаний. В зависимости  от характера интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

• горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
• вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
• родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
• конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

• Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
• Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
• Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения  потенциала можно выделить следующие  типы слияния:

корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния  объединяется, можно выделить:

производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует  о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом  интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:

1. слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
2. слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
3. полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4. прямое слияние (outright merger);
5. слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
6. поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии  деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют  свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных  фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ  смежных отраслей. [2]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.4. Основные цели и мотивы слияния и поглощений компаний

 

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает  достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление  мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2)⁵.

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

• экономии, обусловленной масштабами деятельности;
• комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
• финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
• возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
• взаимодополняемости в области НИОКР.