Слияние и поглощение компаний

Рис. 2. Основные мотивы слияний и  поглощений компаний.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Слияния и поглощения компаний могут  порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности  предлагать дистрибьюторам более широкий  ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной  масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и  при образовании конгломератов  порой возможно ее достижение. В  этом случае добиваются экономии, обусловленной  масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации  ряда услуг, таких как бухгалтерский  учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала  и общее стратегическое управление компанией.

Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую  компанию в действующую структуру  обычно чрезвычайно сложно. Поэтому  некоторые компании после слияния  продолжают функционировать как  совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые  службы. Даже экономия за счет централизации  отдельных функций управления может  оказаться недостижимой. Сложная  структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности  административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния с целью получить взаимодополняющие  ресурсы характерны как для крупных  фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны  крупных компаний становятся малые  предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических  и сбытовых структурах для организации  крупномасштабного производства и  реализации этих продуктов. Крупные  компании, чаще всего, сами в состоянии  создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и  быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией  на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Молодые передовые в технологическом  отношении отрасли, связанные с  производством и использованием наукоемкой продукции, технологических  новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно найти  компании, в которых возможности  снижения затрат и повышения объемов  продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации  руководителей, т.е. компании, имеющие  неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными  кандидатами на поглощение со стороны  фирм, имеющих более эффективные  системы управления. В некоторых  случаях “более эффективное управление”  может означать просто необходимость  болезненного сокращения персонала  или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами  поглощений, как правило, оказываются  компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях  фактические нормы доходности были относительно низкими в течение  нескольких лет до их присоединения  к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно  возможным средством совершенствования  методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

У компании может иметься потенциальная  возможность экономить на налоговых  платежах в бюджет благодаря налоговым  льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться  этим преимуществом.

Иногда после банкротства и  соответствующей реорганизации  компания может воспользоваться  правом переноса понесенных ею убытков  на облагаемую налогом прибыль будущих  периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая  служба США, например, расценивает как  сомнительные, и применительно к  ним принцип переноса убытков  может быть отменен.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать  появление у компании временно свободных  ресурсов. Допустим, она действует  в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные  потоки денежных средств, но располагает  незначительным выбором привлекательных  инвестиционных возможностей. Поэтому  часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств  для проведения слияний. В противном  случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые  найдут применение избыточным денежным средствам.

Этот мотив связан с надеждами  на изменение структуры рынков или  отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает  из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая  ценность ее активов. Если говорить о  справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет  отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто  оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ  и т.п.).

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом  охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге  такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на российский рынок более мощных западных конкурентов. [7]

Цели слияний и поглощений, представленные на рисунке 3, во многом совпадают с  мотивами, но здесь мы видим более  четкое распределение по направлениям.⁶[8]

Рис. 3. Цели слияний и поглощений.

Выводы к 1 главе: в первой главе мы рассмотрели понятие о слияниях и поглощениях, их классификацию, мотивы и цели. Стоит отметить, что особое внимание было уделено защите от поглощений, так как в последнее время существует много причин враждебно поглощать мелкие компании крупными: это и увеличение влияния на рынке ценных бумаг, и монополизация отрасли, и синергетический эффект, что самое главное. Также была рассмотрена разница между понятиями слияний и поглощений в России и за рубежом. Это довольно важно, с учетом поставленной цели проанализировать рынки M&A российский и мировой. Из рассмотренных мотивов отметим довольно популярный на данный момент в России из за нехватки кадров: повышение качества управления и устранение неэффективности. Проблема неэффективности присутствует, и с помощью такого рынка, как M&A, эта проблема решается.

ГЛАВА 2. Специфика слияний и поглощений в России и в мире.

2.1.  Анализ российского рынка слияний и поглощений