Анализ слияний и поглощений российских и зарубежных компаний в сфере электроэнергетики

В рамках реализации стратегии  отчуждения неконтрольных пакетов  акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» пыталось найти покупателей на принадлежащие ему 30% акций ОАО «Тульская энергосбытовая компания» и 26% акций ОАО «Энел ОГК–5», однако попытки успехом не увенчались. Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (Росимущество) в рамках реализации программы приватизации также не удалось продать принадлежащие ему доли в акционерном капитале ОАО. В то же время крупные российские электроэнергетические компании, находящиеся под контролем государства, такие как ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «РусГидро» и ГК «Росатом», продолжали поиск возможностей по приобретению электрогенерирующих активов за рубежом. В феврале 2011 года ОАО «РусГидро» приобрело 90% акций Международной энергетической корпорации Армении за 6 млн. долларов США. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» удалось увеличить свою долю участия в капитале «Храми ГЭС-1» и «Храми ГЭС-2» в Грузии, что обошлось ему в 104 млн. долларов США, и приобрести ОАО «Разданская энергетическая компания» (Армения) за 31 млн. долларов США.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ РЫНКА  СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 

 

3.1 Перспективы развития мирового  рынка слияний и поглощений

 

Прежде чем обдумать пути развития процессов слияний и  поглощений в отрасли электроэнергетики, мне бы хотелось вкратце проанализировать прогнозы слияний и поглощений на мировом рынке в целом.

Согласно статистическому  анализу Ernst&Young, 2007 год был рекордным по объему сделок M&A. По сравнению с ним показатели 2012 года были вдвое меньше. 2013 же год обещает увеличение количества стратегических сделок слияния и поглощения с легко интегрируемыми активами.

В 2012 году мировой рынок M&A насторожился. И общая стоимость  и количество сделок в развитых странах  снизились из-за таких макроэкономических проблем, как продолжающийся кризис еврозоны и угроза «финансового обрыва»  в США. Негативные последствия привели  к снижению интереса к сделкам  слияния и поглощения и в странах  с переходной экономикой, которые  раньше демонстрировали активность. Проблемы еще не решены до конца, а, следовательно, и в ближайшем  будущем сильного роста заинтересованности международных корпораций не должно ожидаться.                                                                                        Следует отдельно выделить страны БРИКС. Как и экономическое развитие стран этой группы, с 2007 по 2010 годы их рынок слияний и поглощений разрастался очень стремительно. В 2012 рост рынка остановился, но представители БРИКС по-прежнему обгоняют страны еврозоны, сокращение количества сделок было не столько значительным. На мировом рынке происходит расстановка сил. Бразилия пока остается лидером, так как по сравнению с предыдущим годом количество сделок в этой стране не изменилось.                                                                        

Влияние Китая на мировой  арене растет, это отражается и  на процессах слияний и поглощений. Статистика помогает подтвердить это. По сравнению с 2007 годом стоимость сделок в Китае удвоилась, в то время как в США она наоборот уменьшилась в два раза. Расстановка сил в этой сфере сейчас происходит еще заметнее, чем в начале финансового кризиса, и тенденция не замедляется.                                                                                     

Китай демонстрирует себя как очень многообещающая страна на рынке слияний и поглощений. Из этого логично сделать вывод, что Китай станет еще популярнее с точки зрения инвестирования  международных корпораций.   

На сегодняшний день после  Китая второе место по-привлекательности  все же занимает США, затем идет Индия, Бразилия и Германия. Этот факт говорит  о том, что 2013 год скорее всего  восстановит активность сделок слияний  и поглощений в развитых странах.

Помимо финансового кризиса  еврозоны и обвала доллара, одной  из причин сокращения сделок в ближайшем  будущем может служить тенденция  к увеличению разницы между собственной  оценкой потенциальных активов  и ценой, которую определяет продавец акций. За последние годы разрыв во взаимосвязи этих показателей сильно увеличился. Цены на акции не уменьшаются  и остаются сравнительно высокими. Отсутствие перспектив роста рынка, затяжная экономическая нестабильность – все это заставляет потенциальных  покупателей сомневаться в современных  оценках.

Проведенные опросы показали, что за 2012 год настрой представителей крупных компаний сильно изменился. Если в начале года 52% респондентов были позитивно настроены на развитие рынка слияний и поглощений, то к началу 2013 года всего  22% из них  были настроены положительно. Это  связано с тем, что по мнению 78% опрошенных количество компаний, пострадавших за год, возросло с 20% до 31%.

В общем существуют предпосылки, которые могут и поспособствовать росту развития: рынок предлагает немалое  количество недорогих корпоративных  облигаций, существует много компаний с устойчивой финансовой позицией, а также развивающиеся страны наращивают потенциал для заключения сделок слияний и поглощений. Но экономические затруднения привели  к тому, что компании на рынке  очень осторожны. Они ждут пока рынок  стабилизируется и станет надежнее, поэтому пока они думают только о  краткосрочной перспективе, боясь  заглядывать далеко в будущее. Это  сильно тормозит развитие рынка слияний  и поглощений. Крупные корпорации будут стремиться избегать рисков, поэтому в первую очередь будут  приобретать вспомогательные и  легко интегрируемые активы.

Итак, тяжело предсказать  долгосрочную ситуацию на рынке слияний  и поглощений. Для его развития, необходимо окончательно устранить  последствия проблем, возникнувших в США и в еврозоне. Для того, чтобы возобновился интерес к  неорганическому росту, рынок должен стабилизироваться, вернув уверенность  покупателям, а также разница  в оценках активов должна уменьшится. ²⁰

 

 

3.2 Пути развития рынка слияний  и поглощений в сфере                    электроэнергетики

 

Акции подавляющего большинства  иностранных акционерных компаний имеют хождение на открытом рынке  ценных бумаг. В связи с этим термин M&A неразрывно связан именно с акциями  компаний. В России же установление контроля над компанией может  быть и не связано с ценными  бумагами. В этих условиях термин «недружественные слияния и поглощения» в России получил несколько иной смысл. Необходимо в данной связи указать на то, что в отечественной литературе часто встречается отождествление недружественного поглощения с рейдерством²¹. Однако целью поглощения является перераспределение корпоративного контроля путем приобретения акций, в то время как рейдер стремится к незаконному приобретению имущества и (или) перехвату корпоративного контроля. Тем не менее в настоящее время под словосочетанием «слияния и поглощения» в России подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или иной метод²².

Разработанный механизм совершенствования  процесса управления сделками слияния  и поглощения компаний энергетического сектора России предполагает два этапа: аналитический и организационный. Аналитический этап – последовательность структурированных действий, начиная с момента формулирования целей будущей сделки М&А и заканчивая выработкой экспертного заключения о возможности реализации данной сделки (рис. 2.1).

I

Формулирование 
цели сделки 
слияния /  
поглощения

II

Выбор 
компании-цели 
слияния /  
поглощения

III

Первичный сбор 
информации 
об объекте 
слияния /  
поглощения

IV

Экспертное 
заключение 
о возможности 
совершения 
слияния /  
поглощения

 

 

 

Рис. 2.1 Структура аналитического этапа интеграционного механизма  управления

 

Основными действующими лицами в процессах слияний и поглощений являются корпорации - организации, основанные на объединенных капиталах, получившие статус юридического лица в результате государственной регистрации²³. Поскольку наиболее распространенными и сложными по своей организационной структуре корпорациями являются акционерные общества, объединяющие многих людей, то все изложенные процессы рассматриваются с точки зрения именно этой организационно-правовой формы. Об этом наглядно свидетельствует практика последних лет.

Стоит подчеркнуть, что в соответствии с действующим российским законодательством слияния и присоединения могут быть осуществлены только после утверждения их советами директоров и тремя четвертями акционеров приобретающего лица и объекта приобретения. Утверждению также подлежат условия реорганизации и договор о присоединении/слиянии.

Поскольку сделки слияния  и поглощения заключаются в объединении  капиталов и позволяют корпорациям-покупателям  быстро монополизировать свою отрасль, оказавшись в доминирующем положении, влияя таким образом на конкуренцию  на рынке, их осуществление ограничивается антимонопольным законодательством.

В настоящее время собственность  на российские компании, существующие в форме открытого акционерного общества, чрезмерно сконцентрирована. Западная схема недружественных  слияний и поглощений не может  работать в России, поскольку количество обыкновенных голосующих акций, обращающихся на российском открытом фондовом рынке, крайне незначительно. Контрольные  пакеты находятся в руках собственников  или менеджеров.

У подавляющего большинства  российских компаний нет текущей  рыночной стоимости. Отсутствие текущей  рыночной стоимости уменьшает вероятность  того, что собственникам предложат  «справедливую» цену, и увеличивает  вероятность того, что сами собственники запросят чрезмерную сумму за принадлежащий  им бизнес.

Помимо всего прочего, формальная процедура слияния или  присоединения компании в России является более чем дорогостоящей  сделкой. Некоторые авторы считают, что этот факт является одной из основных причин, по которой в настоящее  время в России сложилась несколько  иная практика слияний и поглощений, чем за рубежом. Принято считать, что если за рубежом компании покупают, используя систему слияний и  поглощений, предлагая за них «справедливую  цену», то в России компании попросту отнимают, используя пробелы в  законодательстве и откровенные  противозаконные методы.

В свете вышесказанного актуальнейшим  аспектом становится защита от поглощения, под которой подразумеваются  все действия, предпринимаемые советом  директоров и топ-менеджментом корпорации-цели, направленные на снижение вероятности  поглощения корпорации. Многими методами защиты корпорации вооружаются для  того, чтобы заранее исключить  выдвижение не согласованного менеджментом корпорации-цели тендерного предложения  и не позволить своим акционерам продавать акции по несправедливо  низкой цене. В зависимости от ситуации инициаторами создания защиты от враждебного  поглощения могут быть менеджмент, совет директоров или сами акционеры  корпорации.

Кроме того, защита сама по себе замедляет процесс поглощения, а  в это время компанией-целью  могут заинтересоваться и другие корпорации-покупатели. Появляется конкуренция. А значит, неминуемо увеличивается  цена выкупа обыкновенных голосующих акций у акционеров корпорации-цели. Это означает, что защита от враждебного  поглощения, с одной стороны, максимизирует  премию выкупа акций, а с другой - снижает вероятность того, что  этот выкуп когда-либо будет произведен.

Если обратиться к современному зарубежному опыту регулирования  сделок M&A и защиты от «недружественных»  поглощений, можно заметить довольно детальную нормативную проработку этих процессов.

Так, в США законы, регулирующие слияния и поглощения, делятся  на три категории: законы о ценных бумагах, антимонопольное законодательство и законы штатов о корпорациях. Ведущими законами о ценных бумагах являются Закон о биржах 1934 года и Закон Уильямса. Закон о биржах регламентирует уведомление компанией-покупателем Комиссии по ценным бумагам и биржам о приобретении или продаже значительных активов и предприятий. Закон Уильямса регулирует тендерные предложения - порядок их выдвижения, распространения материалов, устанавливает процедуры и требования о раскрытии информации о приобретениях. Основными антимонопольными законами в США являются Антитрестовский закон Шермана и уточняющий его Закон Клейтона. Они накладывают запреты на определенные виды экономической деятельности и запрещают сделки, осуществляемые с целью монополизации отрасли и, таким образом, ограничивающие торговлю на определенных рынках сбыта.

Опыт Великобритании характеризуется  саморегулированием рынка слияний  и поглощений (self-regulations). Контроль над  сделками осуществляется со стороны  Комитета по слияниям и поглощениям (Panel on Takeovers and Mergers), который состоит  из представителей Центрального банка  Англии, Лондонской валютной биржи, а  также лиц, делегированных ведущими финансовыми организациями страны. Основной Закон - Кодекс Сити по слияниям и поглощениям (City Code on Takeovers and Mergers).

В странах континентальной  Европы регулирование рынка слияний  и поглощений часто получает законодательное  оформление. Например, в Швейцарии  добровольный кодекс поглощения бирж 1989 года был трансформирован в положения Закона о биржах и фондовой торговле 1995 года.

Правовое регулирование  слияний и поглощений компаний в  Европейском союзе осуществляется в соответствии с основным источником корпоративного права Европейского союза - учредительными договорами ЕС. Осуществление структурных операций по реорганизации компаний в ЕС регулируется Директивой № 78/855 «О слияниях»²⁴, принятой 9 октября 1978 года (Третья директива). Директива посвящена регулированию слияний акционерных обществ, находящихся под юрисдикцией отдельного государства - члена ЕС (национальные слияния). В соответствии с положениями данной Директивы государства - члены ЕС, ранее не знавшие института слияния, обязаны ввести его в свое национальное законодательство.