Нормативная база планирования на предприятии

40.2. По решению Общего  собрания акционеров Компания  вправе произвести дробление  размещенных акций Компании, в  результате которого одна акция  Компании конвертируется в две  или более акций Компании той  же категории (типа). При этом  в настоящий Устав вносятся  соответствующие изменения относительно  номинальной стоимости и количества  размещенных и объявленных акций  Компании соответствующей категории  (типа).

Статья 41. Выкуп акций  Компанией по требованию акционеров

41.1. Акционеры - владельцы  голосующих акций вправе требовать  выкупа Компанией всех или  части принадлежащих им акций  в случаях:

- реорганизации Компании  или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой  принимается Общим собранием  акционеров Компании в соответствии  с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об  акционерных обществах", если  они голосовали против принятия  решения о реорганизации или  одобрении указанной сделки либо  не принимали участия в голосовании  по этим вопросам;

- внесения изменений и  дополнений в Устав Компании  или утверждения Устава Компании  в новой редакции, ограничивающих  их права, если они голосовали  против принятия соответствующего  решения или не принимали участия  в голосовании;

41.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Компании на день составления списка лиц Компании, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

41.3. Выкуп акций Компанией  осуществляется по цене, определенной  Советом директоров Компании, но  не ниже рыночной стоимости,  которая должна быть определена  независимым оценщиком без учета  ее изменения в результате  действий Компании, повлекших возникновение  права требования оценки и  выкупа акций.

Статья 42. Порядок осуществления  акционерами права требовать  выкупа Компанией принадлежащих  им акций 

42.1. Компания обязана информировать  акционеров о наличии у них  права требовать выкупа Компанией  принадлежащих им акций, цене  и порядке осуществления выкупа.

42.2. Сообщение акционерам  о проведении Общего собрания  акционеров Компании, повестка дня  которого включает вопросы, голосование  по которым может в соответствии  со статьей 41 настоящего Устава  повлечь возникновение права  требовать выкупа Компанией акций,  должно содержать сведения, указанные  в пункте 42.1 настоящего Устава.

42.3. Письменное требование  акционера о выкупе принадлежащих  ему акций направляется Компании  с указанием места жительства (места нахождения) акционера и  количества акций, выкупа которых  он требует, в срок не позднее  45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении указанного срока Компания обязана выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

42.4. Выкуп Компанией акций  осуществляется по цене, указанной  в сообщении о проведении Общего  собрания акционеров, повестка дня  которого включает вопросы, голосование  по которым может в соответствии  со статьей 41 настоящего Устава  повлечь возникновение права  требовать выкупа Компанией акций.  Общая сумма средств, направляемых  Компанией на выкуп акций, не  может превышать 10 процентов стоимости  чистых активов Компании на  дату принятия решения, которое  повлекло возникновение у акционеров  права требовать выкупа Компанией  принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено  Компанией с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

42.5. Акции, выкупленные  Компанией в случае ее реорганизации,  погашаются при их выкупе. Акции,  выкупленные Компанией в иных  случаях, предусмотренных пунктом  41.1 настоящего Устава, поступают  в распоряжение Компании. Указанные  акции не предоставляют права  голоса, не учитываются при определении  кворума и подсчете голосов  на Общем собрании, по ним не  начисляются дивиденды. Такие  акции должны быть реализованы  по их рыночной стоимости не  позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Компании путем погашения указанных акций.

Статья 43. Определение рыночной стоимости имущества

43.1. Цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения  или цена выкупа эмиссионных  ценных бумаг определяются исходя  из их рыночной стоимости, независимыми  директорами, не заинтересованными  в совершении сделки.

Независимым директором признается член Совета директоров Компании, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения  о совершении сделки:

- лицом, осуществляющим  функции единоличного исполнительного  органа Компании, в том числе  ее управляющим, членом Правления  (коллегиального исполнительного  органа), лицом, занимающим должности  в органах управления управляющей  организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Компании, либо являющимися управляющим Компании;

- аффилированным лицом  Компании.

43.2. Для определения рыночной  стоимости имущества может быть  привлечен независимый оценщик.  Привлечение независимого оценщика  для определения рыночной стоимости  имущества является обязательным для определения цены выкупа Компанией у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 42 настоящего Устава.

В случае если имущество, стоимость  которого требуется определить, является акциями или иными ценными  бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых  регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения  рыночной стоимости указанного имущества  должна быть принята во внимание эта  цена покупки или цена спроса и  цена предложения.

ГЛАВА XIII. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 44. Крупные сделки, связанные с приобретением или  отчуждением Компанией имущества

44.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Компании. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Компании сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

44.2. Для принятия Советом  директоров Компании и Общим  собранием акционеров решения  об одобрении крупной сделки  цена отчуждаемого или приобретаемого  имущества (услуг) определяется  Советом директоров Компании  в соответствии со статьей  77 Федерального закона "Об акционерных  обществах".

Статья 45. Совершение крупной  сделки, связанной с приобретением  или отчуждением Компанией имущества

45.1. Крупная сделка должна  быть одобрена Советом директоров  Компании или Общим собранием  акционеров. Решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет от 25 до 50 процентов  балансовой стоимости активов  Компании, принимается всеми членами  Совета директоров Компании единогласно,  при этом не учитываются голоса  выбывших членов Совета директоров  Компании. В случае, если единогласие Совета директоров Компании по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Компании вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собрании акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

45.2. Решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет более 50 процентов  балансовой стоимости активов  Компании, принимается Общим собранием  акционеров большинством в три  четверти голосов акционеров - владельцев  голосующих акций, принимающих  участие в Общем собрании акционеров.

45.3. В решении об одобрении  крупной сделки должны быть  указаны лицо (лица), являющееся ее  стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет  сделки и иные ее существенные  условия.

45.4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

45.5. Крупная сделка, совершенная  с нарушением требований законодательства, может быть признана недействительной  по иску Компании или акционера.

Статья 46. Приобретение 30 и  более процентов обыкновенных акций  Компании

46.1. В случае если в Компании число акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи, лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Компании, с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее, чем за 30 дней до даты приобретения акций направить Компании письменное заявление о намерении приобрести указанные акции. 46.2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Компании с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Компании и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.  Решением Общего собрания акционеров Компании может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение Общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 и более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.

46.3. Предложение лица, указанного  в пункте 46.1 настоящего Устава, о  приобретении обыкновенных акций  Компании направляется всем акционерам  -владельцам обыкновенных акций Компании в письменной форме. 46.4. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения. В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.

46.5. Предложение акционерам  о приобретении у них акций  должно содержать данные о  лице, которое приобрело 30 и (или)  более процентов обыкновенных  акций Компании (имя или наименование, адрес или место нахождения), а  также указание количества обыкновенных  акций, которые оно приобрело,  предлагаемой акционерам цены  приобретения акций, срока приобретения  и оплаты акций.

46.6. Лицо, приобретшее акции  с нарушениями требований настоящей  статьи, вправе голосовать на  Общем собрании акционеров Компании  по акциям, общее количество которых  не превышает количества акций,  приобретенных им с соблюдением  требований настоящей статьи.

46.7. Правила настоящей  статьи распространяются на приобретения  каждых 5 процентов размещенных обыкновенных  акций свыше 30 процентов размещенных  обыкновенных акций.

ГЛАВА XIV. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ КОМПАНИЕЙ СДЕЛКИ

Статья 47. Заинтересованность в совершении Компанией сделки

47.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Компании, лица, осуществляющего функции Президента Компании, члена Правления Компании или акционера Компании, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Компании, а также лица, имеющего право давать Компании обязательные для нее указания, совершаются Компанией в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Компанией сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем  в сделке;

- владеют каждый в отдельности  или в совокупности 20 и более  процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося  стороной, выгодоприобретателем, посредником  или представителем по сделке;