Нормативная база планирования на предприятии

- занимают должности в  органах управления юридического  лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем  в сделке, а также должности  в органах управления управляющей  организации такого юридического  лица.

47.2. Положения настоящей  главы не применяются:

- к сделкам, в совершении  которых заинтересованы все акционеры;

- при осуществлении преимущественного  права приобретения размещаемых  Компанией акций;

- при приобретении и  выкупе Компанией размещенных  акций;

- при реорганизации Компании  в форме слияния (присоединения)  обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три  четверти всех голосующих акций  реорганизуемого общества.

Статья 48. Информация о заинтересованности в совершении Компанией сделки Лица, указанные в статье 47 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Компании информацию:

- о юридических лицах,  в которых они владеют самостоятельно  или совместно со своим аффилированным  лицом (лицами) 20 или более процентами  голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах,  в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых  или предполагаемых сделках, в  которых они могут быть признаны  заинтересованными лицами.

Статья 49. Порядок одобрения  сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность.

49.1. Сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее  совершения Советом директоров  Компании или Общим собранием  акционеров в соответствии с  настоящей статьей. Решение об  одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров  Компании большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Компании признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

49.2. Если число акционеров - владельцев голосующих акций  1000 и менее, решение об одобрении  сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, принимается  Советом директоров Компании  большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных  директоров составляет менее  определенного Уставом кворума  для проведения заседания Совета  директоров Компании, решение по  данному вопросу должно приниматься  Общим собранием акционеров в  порядке, предусмотренном п. 49.3. настоящего  Устава.

49.3. Решение об одобрении  Компанией сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием  акционеров владельцев голосующих  акций большинством голосов всех, не заинтересованных в сделке  акционеров - владельцев голосующих  акций, в следующих случаях:

- если предметом сделки  или нескольких взаимосвязанных  сделок является имущество, стоимость  которого по данным бухгалтерского  учета (цена предложения приобретаемого  имущества) Компании составляет 2 и более процента балансовой  стоимости активов общества по  данным его бухгалтерской отчетности  на последнюю отчетную дату, за  исключением сделок, предусмотренных  абзацами 3 и 4 настоящего пункта;

- если сделка или несколько  взаимосвязанных сделок являются  размещением посредством подписки  или реализацией акций, составляющих  более 2 процентов обыкновенных  акций, ранее размещенных Компанией,  и обыкновенных акций, в которые  могут быть конвертированы ранее  размещенные эмиссионные ценные  бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько  взаимосвязанных сделок являются  размещением посредством подписки  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых  в акции, которые могут быть  конвертированы в обыкновенные  акции, составляющие более 2 процентов  обыкновенных акций, ранее размещенных  обществом, и обыкновенных акций  в которые могут быть конвертированы  ранее размещенные эмиссионные  ценные бумаги, конвертируемые в  акции.

49.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 49.3 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Компанией и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Компании, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Указанное исключение распространятся  только на сделки, в совершении которых  имеется заинтересованность, совершенные  в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента  проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

49.5. В решении об одобрении  сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, должны  быть указаны лицо (лица), являющееся  ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет  сделки и иные ее существенные  условия. Общее собрание акционеров  может принять решение об одобрении  сделки (сделок) между Компанией  и заинтересованным лицом, которая  может быть совершена в будущем  в процессе осуществления Компанией  ее обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего  собрания акционеров должна быть  также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров.

49.6. Для принятия Советом  директоров Компании и Общим  собранием акционеров решения  об одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых  имущества или услуг определяется  Советом директоров Компании  в соответствии со статьей  77 Федерального закона "Об акционерных  обществах".

Статья 50. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

50.1. Сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований  к сделке, предусмотренных статьей  49 настоящего Устава, может быть  признана недействительной по  иску Компании или акционера.

50.2. Заинтересованное лицо  несет перед Компанией ответственность  в размере убытков, причиненных  им Компании. В случае если  ответственность несут несколько  лиц, их ответственность перед  Компанией является солидарной.

ГЛАВА XV. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ КОМПАНИИ

Статья 51. Ревизионная комиссия Компании

51.1. Для осуществления  контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании общим собранием акционеров ежегодно избирается Ревизионная комиссия.  По решению Общего собрания акционеров Ревизионной комиссии Компании в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

51.2. Ревизионная комиссия  Компании избирается в составе  председателя и двух членов  комиссии. Члены ревизионной комиссии  не могут одновременно являться  членами Совета директоров, а  также занимать иные должности  в органах управления Компании. Акции, принадлежащие членам Совета  директоров Компании или лицам,  занимающим должности в органах  управления Компании, не могут  участвовать в голосовании при  избрании членов Ревизионной  комиссии Компании.

51.3. Ревизионная комиссия  принимает решения на своих  заседаниях простым большинством  голосов. 51.4. К компетенции Ревизионной  комиссии относятся:

- осуществление в соответствии  с правовыми актами Российской  Федерации проверок (ревизий) финансово-хозяйственной  деятельности Компании по итогам  деятельности Компании за год,  а также во всякое время  по собственной инициативе, решению  Общего собрания акционеров, Совета  директоров Компании, или по требованию  акционера (акционеров), владеющего  в совокупности не менее чем  10 процентов голосующих акций  Компании;

- предъявление требований  к лицам, занимающим должности  в органах управления Компании, о представлении документов о  финансово-хозяйственной деятельности  Компании.

- требование созыва внеочередного  Общего собрания акционеров Компании.

Порядок деятельности Ревизионной  комиссии Компании определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

51.5. По требованию Ревизионной  комиссии Компании лица, занимающие  должности в органах управления  Компании, обязаны представить документы  о финансово-хозяйственной деятельности  Компании.

51.6. Ревизионная комиссия  представляет результаты проверок  Общему собранию акционеров Компании. Статья 52. Аудитор Компании

52.1. Аудитор Компании осуществляет  проверку финансово- хозяйственной  деятельности Компании в соответствии  с правовыми актами Российской  Федерации на основании договора, заключаемого между ним и Компанией.

52.2. Аудитор Компании утверждается  Общим собранием акционеров. Размер  оплаты услуг аудитора определяется  Советом директоров Компании.

52.3. Заключение договора  оказания аудиторских услуг осуществляется  по итогам проведения открытого  конкурса в соответствии действующим законодательством.

Статья 53. Заключение Ревизионной  комиссии Компании или аудитора Компании

По итогам проверки финансово-хозяйственной  деятельности Компании Ревизионная  комиссия или аудитор Компании составляют заключения, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности  данных, содержащихся в отчетах  и иных финансовых документах  Компании;

- информация о фактах  нарушения установленных правовыми  актами Российской Федерации  порядка ведения бухгалтерского  учета и представления финансовой  отчетности, а также правовых  актов Российской Федерации при  осуществлении финансово-хозяйственной  деятельности.

ГЛАВА XVI. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ КОМПАНИИ И ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

Статья 54. Бухгалтерский  учет и финансовая отчетность Компании

54.1. Компания обязана вести  бухгалтерский учет и представлять  финансовую отчетность в порядке,  установленном законодательством  и иными правовыми актами Российской  Федерации.

54.2. Ответственность за  организацию, состояние и достоверность  бухгалтерского учета в Компании, своевременное представление ежегодного  отчета и другой финансовой  отчетности в соответствующие  органы, а также сведений о  деятельности Компании, представляемых  акционерам, кредиторам и в средства  массовой информации, несет Президент  Компании в соответствии с  законодательством, иными правовыми  актами Российской Федерации  и настоящим Уставом. Порядок  организации документооборота в  филиалах и представительствах  Компании определяется Президентом  Компании.

54.3. Годовой отчет Компании  подлежит предварительному утверждению  Советом директоров Компании  не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Компании, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Компании. Перед опубликованием Компанией годового отчета Компания обязана привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Компанией или ее акционерами.

Статья 55. Хранение документов Компании

55.1. Компания обязана хранить  следующие документы:

- Устав, изменения и  дополнения, внесенные в Устав  Компании, зарегистрированные в  установленном порядке, решение  о создании Компании, свидетельство  о государственной регистрации  Компании;

- документы, подтверждающие  права Компании на имущество,  находящееся на ее балансе;

- внутренние документы  Компании, утверждаемые Общим собранием  акционеров и иными органами  управления Компании;

- положения о филиалах  или представительствах Компании;

- годовые финансовые отчеты;

- проспекты эмиссии акций  Компании;

- документы бухгалтерского  учета;

- документы финансовой  отчетности, представляемые в соответствующие  органы;

- протоколы Общих собраний  акционеров Компании, заседаний  Совета директоров Компании, Ревизионной  комиссии Компании и Правления  Компании;

- бюллетени для голосования,  а также доверенности (копии доверенностей)  на участие в Общем собрании  акционеров);

- списки аффилированных  лиц Компании с указанием количества  и категории принадлежащих им  акций; - заключения Ревизионной  комиссии Компании, аудитора Компании, государственных и муниципальных  органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные  отчеты эмитента и иные документы,  содержащие информацию, подлежащую  опубликованию или раскрытию  иным способом в соответствии  Федеральным законом "Об акционерных  обществах" и иными федеральными  законами;

- иные документы, предусмотренные  Федеральным законом "Об акционерных  обществах", Уставом Компании, внутренними  документами Компании, решениями  Общего собрания акционеров, Совета  директоров Компании, исполнительных  органов Компании, а также документы,  предусмотренные правовыми актами  Российской Федерации.