Организация предприятия и подготовка учредительных документов

19. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,  имеющим право на участие в  Общем собрании акционеров, при  подготовке к проведению Общего  собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение ревизора, сведения о кандидатах в Совет директоров, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением Совета директоров Общества.

20. Дата составления  списка лиц, имеющих право на  участие в Общем собрании акционеров,     не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.

 

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство  деятельностью Общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

1. К компетенции Совета  директоров Общества относятся  следующие вопросы:

- определение приоритетных  направлений деятельности общества;

- созыв годового и  внеочередного Общим собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 статьи 55 Федерального закона,

- утверждение повестки  дня Общего собрания акционеров;

- определение даты  составления списка лиц, имеющих  право на участие в Общем  собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

- увеличение уставного  капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий /типов/ объявленных акций;

- размещение обществом  облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом;

- определение цены /денежной  оценки/ имущества, цены, размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

- приобретение размещенных  обществом акций, облигаций и  иных ценных бумаг в случаях,  предусмотренных настоящим Федеральным  законом;

- утверждение отчета  об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона;

- определение размера  оплаты услуг аудитора;

- рекомендации акционеров  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

- рекомендации Общему  собранию по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации Общему  собранию по размеру дивиденда  по акциям и порядку его  выплаты;

- рекомендации Общему  собранию акционеров по порядку  распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

- использование резервного  фонда и иных фондов Общества;

- утверждение внутренних  документов Общества, за исключением  внутренних документов, регулирующих  деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

- создание и ликвидация  филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

- внесение в устав  Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

- одобрение крупных сделок в  случаях, предусмотренных главой  X Федерального закона, а также других сделок, связанных с приобретением и Отчуждением Обществом имущества, объем которых превышает 10% балансовой стоимости активов Общества;

- одобрение сделок, предусмотренных  главой XI Федерального закона;

- утверждение регистратора Общества  и условий договора с ним,  а также расторжение договора  с ним;

- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции  Совета директоров Общества не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу Общества.

2.  Совет директоров может  при необходимости создавать  комитеты, советы, комиссии из числа акционеров Общества для подготовки и решениях конкретных вопросов.

3.  Совет директоров может  назначать Генерального директора  Общества из числа акционеров  Общества. В компетенцию Генерального  директора Общества входит осуществление  корпоративной деятельности, совершенствования структуры собственности, взаимодействие с государственными организациями и правительственными учреждениями, а также вопросы, связанные с особенностями функционирования акционерных обществ.

4.   Члены совета директоров  общества избираются Общим собранием акционеров простым или кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные  сроки,  полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Если срок полномочий Совета директоров истёк, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определённом настоящим уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

5.  Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

6. Лица, избранные в состав Совета  директоров, могут переизбираться  неограниченное число раз.

7. Количественный состав Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона.

8. Избранным в состав Совета  директоров считаются кандидаты,  набравшие наибольшее число голосов.

9. В случае, когда количество  членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определённого уставом общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового Совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10. Общее собрание акционеров  вправе в любое время принять  решение о досрочном прекращении  полномочий отдельных членов или всего состава совета директоров.

В  случае  досрочного  прекращения   полномочий  члена  Совета  директоров полномочия   остальных   членов   Совета   директоров   не   прекращаются,   за исключением  случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава. Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а  внеочередное  общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определённом настоящим уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

11. Председатель Совета директоров  Общества избирается членами  Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

12. Совет директоров Общества  и председательствует на них,  организует на заседаниях ведение  протокола.

13. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14. В случае отсутствия председателя  Совета директоров Общества, его  функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

15. Заседания Совета директоров  Общества созывается председателем  Совета директоров Общества на  его собственной инициативе по  требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

16. При определении наличия кворума  и результатов голосования по  вопросам повестки дня учитывается  и письменное мнение члена  Совета директоров Общества, отсутствующего  на заседании Совета директоров Общества.

17. Решение Совета директоров  может быть принято заочным  голосованием. Порядок созыва и  проведения заседаний Совета  директоров Общества, а также  порядок принятия решений заочным  голосованием определяются «Положение  о Совете директоров».

18. Решение на заседании Совета  директоров Общества принимаются  большинством голосов членов  Совета директоров Общества, принимающих  участие в заседании, если Федеральным  законом, уставом Общества или  его внутренним документом, определяющим порядок, не предусмотрено иное.

19. При решении вопросов на  заседании Совета директоров  Общества каждый член Совета  директоров Общества обладает  одним голосом.

В случае равенства голосов  председателю Совета директоров принадлежит  право решающего голоса.

21.Передача права голоса  членом Совета директоров Общества  иному лицу, в том числе другому  члену Совета директоров Общества, не допускается

22.Совет директоров  проводит заседания по мере  необходимости, но не реже одного  раза в квартал.

23.На заседании Совета  директоров Общества ведётся  протокол. Протокол

заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трёх дней после его проведения.

 

X. ПЕРСОНАЛ ОБЩЕСТВА И ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

1.   Для осуществления  своей деятельности Общество  формирует трудовой коллектив  (персонал).

2. Персонал Общества  комплектуется в соответствии  со штатным расписанием утверждённым  Генеральным директором.

3. Общество может привлекать работников также на условиях совместительства или внештатного сотрудничества, в том числе иностранных граждан.

4. Формы, системы и  размер оплаты труда работников, а также другие виды доходов  устанавливаются Обществом самостоятельно.

5. Персонал Общества имеет право на:

-   получение дополнительных  льгот и преимуществ, установленных  в Обществе обеспечение специальной  одеждой и обувью по нормам, предусмотренным законодательством;

-  материальное возмещение  за ущерб, причинённый здоровью  увечьем или другим повреждением, связанным с исполнением своих трудовых обязанностей в соответствии с законодательством;

- культурно-бытовое обслуживание  за счёт предприятия в формах, установленных решением Совета  директоров Общества.

 

XI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1.   Реорганизация  Общества может быть осуществлена  в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования в  соответствии с действующим законодательством  и Уставом Общества.

Формирование имущества  Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

2.  Реорганизация Общества  осуществляется по решению Общего  собрания акционеров.

3.   Реорганизация  Общества влечет за собой переход  прав и обязанностей, надлежащих Обществу, к его правопреемникам.

4.   При реорганизации  Общества вносятся соответствующие  изменения в настоящий Устав,  составляются передаточный акт  и разделительный баланс

5. Не позднее 30 дней  с даты принятия решения о  реорганизации Общества, а при  реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества. Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.  Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.