Акционерные общества

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

1. Правовые аспекты функционирования акционерных обществ в Российской Федерации.

      1.1. Историко-правовые аспекты развития акционерных обществ

      1.2. Правовое положение акционерного общества по Российскому законодательству

      1.3. Понятие акционерного общества

2. Управление в АО

      2.1. Общие положения об управлении в АО

      2.2. Основы управления и органы управления акционерного общества

3. Особенности дочернего АО. Ответственность доминирующего лица и дочернего общества. Организация и ликвидация АО

      3.1. Понятие дочернего общества

      3.2. Ответственность доминирующего лица и дочернего общества

      3.3. Организация и ликвидация АО

Заключение

Список использованной литературы.

ВВЕДЕНИЕ

Основными направлениями  современных реформ, стало разгосударствление экономики, возрождение частной  собственности, переход к крупномасштабной приватизации, к всеобъемлющему акционированию производственной, банковской и торговой сферы.

Процессы, начатые в  конце 80-х – начале 90-х годов, и  в частности процесс акционирования, корпоративного управления заслуживают  особого внимания и несомненно важны и актуальны для исследования.

Говоря об актуальности темы «Акционерное общество как юридическое  лицо» и в общем о значимости исследования акционирования, нужно  отметить, что, например, в США лицо промышленности определяет 100 многоотраслевых корпораций, представляющих по сути дела высоко интегрированные корпоративные компании. Согласно официальным данным, на их долю приходится от 55 до 60% валового национального продукта США. Здесь занято 45% рабочей силы. Сюда направляется до 60% инвестиций. Каждая из 100 обследованных американских корпораций насчитывает в своем составе предприятия 25 отраслей, 35 корпораций работают в 32 отраслях промышленного производства, 10 – в 50 отраслях1[1].

Актуальность избранной  темы подтверждает и то, что акционерная форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц:

Во-первых, став акционерами, они получают возможность получать дивиденды.

Во-вторых, предпринимательская деятельность всегда рискованна, существует опасность потерять все или часть имеющихся у акционерного общества средств. Акционеры же, рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций.

В-третьих, акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом, участвуя в общем собрании акционеров, а также будучи избранными в органы управления обществом. При этом степень влияния каждого акционера, независимо от того, является ли он юридическим или физическим лицом, на принятие обществом тех или иных решений определяется количеством принадлежащих ему акций. Нередко акционер (группа акционеров) имеет возможность определяющим образом влиять на принятие решений.

В-четвертых, универсальный  характер акций, их способность к ликвидности, а часто и высокая ликвидность создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими акциями путем их купли-продажи. К тому же купля-продажа акций может служить дополнительным источником дохода при изменении их курсовой стоимости

Вместе с тем организационно-правовая форма, характерная для акционерных  обществ, является привлекательной  и для предпринимателей - организаторов  производственной, коммерческой и иных видов деятельности. Она дает возможность путем выпуска и размещения акций привлекать в акционерные общества большое число физических и юридических лиц, а стало быть, значительных финансовых средств. Капиталы, аккумулированные таким образом, обеспечивают создание реальной финансовой базы для функционирования акционерных обществ2[2].

Актуальность подтверждает и тот факт, что с принятием  в 1993 г. Гражданского кодекса впервые  в нашей стране правовое регулирование  организации и деятельности акционерных  обществ осуществляется на уровне Гражданского кодекса РФ и Федерального закона, которые стабилизировали правовую ситуацию и заполнили юридический вакуум, существовавший до их принятия. Об актуальности говорит и совершенно новый подход к пониманию сути, роли и структуры многогранной российской правовой науки в отличие от так называемого советского права, в целом.

Уровень разработанности  проблем современного правового  регулирования организации и  деятельности акционерных обществ  в России с полным основанием сегодня  можно все еще считать как  начальное, исходное3[3].

Цель данного курсового  исследования состоит в разностороннем объективном изучении, сопоставлении  и определении правового положения  акционерного общества как юридического лица.

Реализация поставленной цели осуществляется путем решения  следующих основных задач:

- исследование развития  законодательства об акционерных  обществах;

- проанализировать иностранное  законодательство об акционерных  обществах;

- изучить достигнутые  правовые и экономические результаты  перехода России к практике  акционирования производства;

- рассмотреть базу  современного правового регулирования  деятельности акционерных обществ;

- проанализировать основы  управления акционерных обществ;

- рассмотреть особенности  правового положения доминирующих  и дочерних обществ, порядок  организации и ликвидации АО. 

 

1. Правовые аспекты  функционирования акционерных обществ  в Российской Федерации (Общие  положения об АО по действующему  гражданскому законодательству)

1.1. Историко-правовые аспекты развития акционерных обществ

Современная Россия имеет лишь 10-тилетний опыт становления акционерных обществ и акционерного права, а опыт других стран и императорской России охватывает многие десятилетия и века.

Прежде чем обратиться к рассмотрению развития законодательства об акционерных  обществах в России, а также  становлению акционирования в нашей стране, рассмотрим историю становления акционирования в истории государства и права.

По мнению ряда авторов, начало было положено в Древнем мире и, прежде всего, в Римской империи, то есть в римском праве4[4].

Затем определенный вклад  в становление акционерных обществ, по оценке ряда еще дореволюционных  исследователей, внесли средние века. Для научной правовой мысли той  эпохи характерно создание торговых гильдий по предмету деятельности купцов5[5]. Торговые гильдии временно объединяли средства для достижения более крупной хозяйственной цели и ограничения риска отдельных купцов. Гильдиям была свойственна солидарная ответственность участников, основанная на общих условиях совместной деятельности. В них формировались и определенные правила внутренней жизни и обычаи делового оборота, отношений.

Само развитие гильдий  шло по трем основным направлениям, в рамках которых складывались правовые основы акционирования.

Первое (наименее значимое) – это мукомольные корпоративные объединения на юге Франции в ХII в. Они строились на паевых началах. Паи свободно отчуждались. Деятельностью руководил орган управления, избираемый пайщиками, которые образовывали высший и контрольный орган – общее собрание пайщиков. К ним близки горные товарищества Германии ХII в. Право участия в корпоративном товариществе обусловливалось приобретением кукса (пая), который подлежал свободному отчуждению, но рассматривался как недвижимость. Число паев было большим (более ста). Их владельцы образовывали общие собрания, которые решали вопросы большинством голосов.

Второе направление  развилось в средние века, когда  повысилось значение крестовых походов  и морской торговли. В целях  совместного строительства, приобретения и эксплуатации корабля создавались морские товарищества. Лицо, решившее строить корабль и становившееся организатором товарищества (предвосхищающее современных учредителей), приглашало других лиц к участию в товариществе, объявляя размеры корабля, обусловливающие его стоимость, количество и размеры долей (паев). Паи признавались равными между собой. Явно, что это еще не современный способ определения уставного капитала АО, но аналогия здесь видна.

Наконец, третье направление, еще более приблизившее к акционерным  обществам – итальянские корпоративные объединения государственных кредиторов – маоны (maonae или montes от арабского maounah – совместная помощь, предприятие), достигшие своего расцвета в Генуе.

Именно в данный период формируются основы торгового и  истоки акционерного корпоративного права. Морская торговля вырабатывает правила и обычаи, которые получают с ее развитием все большее распространение.

Период непосредственного  возникновения акционерных обществ  на предшествующем опыте корпоративной  практики и на элементах оформления категории юридического лица проходит под эгидой Англии и Голландии.

Общепризнанными первыми  предшественниками и прототипами  современных акционерных обществ  – корпораций являются английская Ост-Индская компания (1600 г.) и голландская  Ост-Индская компания (1602 г.). Именно они позволяют сделать вывод о том, что историю акционерных товариществ можно исследовать в зависимости от развития крупных торгово-промышленных предприятий. Впервые крупный размер предприятий обнаружился в морской торговле, и морские товарищества средних веков представляют подобие акционерной корпорации.

Когда в ХV-ХVI вв. открытие новых стран, отстоящих далеко от европейских государств, вызвало потребность в крупных предприятиях, акционерная форма оказалась наиболее подходящей. Значительный капитал, востребованный заморской торговлей, обуславливался несколькими факторами:

ревнивым отношением правительства Испании к купцам других государств, заставлявшим купцов объединяться для противопоставления силе;

враждебностью туземцев, которая заставляла обеспечивать торговлю военной силой;

дороговизной морских  судов и их вооружения;

рискованностью торговли, место деятельности которой было весьма отдалено от хозяев и отрезано от постоянного с ними общения.

С начала ХVII века в Голландии и Англии, а потом и во Франции образуется ряд акционерных корпораций, под именами Ост-Индской, Вест-Индской, Суринамской, Канадской и т.п. Эти корпорации возникали не иначе, как с разрешения правительства в каждом отдельном случае. Проникнутые административным надзором, преследуя политические цели расширения государственной территории, они носили публичный характер, являлись как бы отраслями государственного хозяйства.

Акционерные корпорации манили публику обещаниями быстрой  и огромной наживы. Возбужденные страсти  искали исхода уже независимо от цели создания предприятия. Акционерная горячка оказалась болезнью, сопровождавшей акционерное дело почти с самого начала. Совершенно несбыточные предприятия, вроде отыскания perpetuum mobile, находили подписчиков на акции.

Голландская Ост-Индская компания считается первым акционерным обществом, выплатившим дивиденды по акциям (1604 или 1609 гг.) В среднем акционерам выплачивался ежегодный дивиденд в размере 18%. Большой спрос на акции этой корпорации способствовал развитию биржевой торговли, оборотной стороной которой явился "тюльпанизм", спекуляция акциями.

В целях предотвращения злоупотреблений с акционерным  капиталом в 1610, 1621, 1623 и 1624 гг. правительством Голландии было издано несколько  эдиктов, ограничивающих сделки с акциями. На наш взгляд, это первые серьезные шаги государственного регулирования корпоративных отношений.

Опыт Голландии был  заимствован другими странами, которые  по отдельным вопросам, например, законодательного регулирования, пошли еще дальше.

Возникновение акционерных обществ в Англии было вызвано теми же экономическими предпосылками, что и в Голландии. Однако инициатива создания английской Ост-Индской компании исходила не столько от правительства, сколько от частных лиц.

В ХIX в. акционерная форма корпораций в Англии получила широкое распространение: в 1843 г. насчитывалось 994 акционерных общества, с 1844 г. по 1856 г. их было зарегистрировано 4409. Первое время правительство предоставляло корпорациям широкую самостоятельность. Однако серьезные финансовые нарушения, недобросовестная конкуренция, биржевая спекуляция вызвали к жизни акционерное законодательство.

В Германии акционерные  общества появились позднее, чем  в других странах. Их развитие определили государственная гигантомания и  одновременно колоссальная децентрализация, сепаратизм, внутренние политические и экономические междоусобицы, разорительные войны. Система немецкого права, находившаяся под сильным влиянием представлявшего опору для власти римского права и кодексов Наполеона, долгое время игнорировала потребности жизни и оставалась неразвитой. Только в ХVIII в. появляются первые попытки кодификации законодательства и использования акционерной формы предпринимательства.