Гражданско-правовое положение открытых акционерных обществ

А. В. Бусыгин пишет, что акционерное общество – "это форма объедине­ния предпринимателей (или собственников капитала) для совместного ведения хозяйственной деятельности путем объединения капиталов с целью получения прибыли"[42].

Французские ученые С. Жамен и Л. Лакур подчеркивают: "АО является компанией, капитал которой разбит на акции, а члены (в количестве не менее семи человек) несут ответственность за убытки в зависимости от размеров своих вкладов (акционеры не являются коммерсантами)... Капитал компании со- стоит не из паев, а из акций, которые могут быть проданы"[43].

Правовое регулирование деятельности открытых акционерных обществ по Российскому законодательству – это, прежде всего, ГК РФ и Закон об АО, в которых содержится само понятие акционерного общества, а именно: акцио­нерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО).Итак, из определения акционерного общества выделяют четыре осново­полагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности - достаточны, чтобы акционерное общество могло быть признано субъектом гра­жданского права.

1) Акционерное общество является коммерческой организацией, основ­ной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п.2 ст.50 ГК РФ). Цель акционерного общества достигается путем осуществления хозяй­ственной деятельности как таковой, а не единичных операций. Организаци­онное единство юридического лица проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру и в четкой регламентации отношений между его участниками. Именно через органы управления акционерное общество осуществляет свои функции.

2) Если организационное единство необходимо для объединения множе­ства лиц в одно акционерное общество, то обособленное имущество создает ма­териальную базу деятельности такого общества. Имущественная обособлен­ность присуща обществу с момента его создания и приурочена к моменту фор­мирования его уставного капитала. Все имущество общества учитывается на его самостоятельном балансе. Имущество акционерного общества, созданное за счет вкладов учредителей (акционеров), а также произведенное и приобретен­ное в процессе его деятельности, принадлежит акционерному обществу на пра­ве собственности. Имущество общества принадлежит только ему, а акционерам принадлежат лишь акции, дающие соответствующие права, не носящие, одна­ко, вещного характера. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств (либо иных ценностей переданных, в счет платежа). Акции можно лишь продать, по­дарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом по­рядке[44]. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость финансовой базы – устав­ного капитала.

3) Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 За­кона об АО).

4) Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности. Это значит, участники акционерного общества не отвечают по его обязатель­ствам, в свою очередь акционерное общество не отвечает по обязательствам первых. Непосредственно сами отношения между обществом и акционером но­сят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает взамен акции, которые создают меж­ду ним и обществом обязательственные отношения, дают акционеру, прежде всего, право на получение доходов от деятельности общества и ряд других прав (п. 2 ст. 31 и ст. 32 Закона об АО).

Имущество, на которое может быть обращено взыскание, включает в себя денежные средства, ценные бумаги и другие оборотные средства, а также основные фонды, объекты недвижимости. Акционер, внесший имущественный вклад, не сохраняет права собственности на переданные вещи. 

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества  указания  либо  иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае  недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная от­ветственность по его обязательствам.

Таким образом, акционерное общество – это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуще­ством. Самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени. Индивидуализация юридического лица, т.е. его выделение из массы других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования. Использование акционерным обществом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.

Пункт 1 ст. 54 ГК РФ определяет, что юридическое лицо имеет свое на­именование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Фирменное наименование должно быть четким и определенным. Кроме того, фирменное наименование акционерного общества включает его наименование и указание на то, что общество является акционерным, т.е. указание на органи­зационно-правовую форму юридического лица (п. 1 ст. 54, п. 2 ст. 96 ГК РФ). Закон об АО конкретизирует эти требования и предоставляет акционерному об­ществу дополнительные права. Фирменное наименование должно содержать указание на тип общества - закрытое или открытое (ч. 2 п. 1 ст. 4 Закона об АО).

Закон об АО, определяя место нахождения акционерного общества, пол­ностью воспроизводит п. 2 ст. 54 ГК РФ, согласно которому место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Пункт 2 ст. 4 Закона об АО ограничивает возможности учредителей общества по выбору места нахождения (юридического адреса) общества. Если ранее за­конодательство допускало возможность произвольного указания места нахо­ждения общества, то теперь таким местом может быть только место государ­ственной регистрации общества. Учредительными документами общества мо­жет быть установлено, что его местом нахождения является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Участники акционерного общества называются акционерами вследствие приобретения ими акций, выпускаемых обществом. В результате приобретения акций акционеры становятся их собственниками. В соответствии со ст. 209 ГК РФ право собственности включает в себя право владения, пользования и распо­ряжения. Оплата акций акционерами означает их участие в обществе, а отчуж­дение акций другим лицам, в том числе и самому обществу, означает прекраще­ние прав и обязанностей акционера. В этом случае они не вправе требовать от общества передачи доли от всего имущества общества, как участники общества с ограниченной ответственностью, что позволяет обществу сохранить свои ак­тивы при любом изменении состава его акционеров. Все имущество, передан­ное акционерами обществу в оплату акций, становится собственностью самого общества, а акционеры обладают лишь обязательственными правами в отноше­нии самого общества и вещными правами на часть имущества в случае ликви­дации общества, которыми они вправе воспользоваться в соответствии с ч.1 п.2 ст. 48 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 7 Закона об АО акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименова­нии.

Открытое акционерное общество характеризуют следующие особенно­сти:

   общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им ак­ции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц[45];

   в открытом акционерном обществе число акционеров (как и число его учредителей) не ограничено (п. 2 ст. 7 и п. 2 ст. 10 Закона об АО);

   в открытом акционерном обществе не допускается установление преиму­щественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 Закона об АО);

   минимальный размер уставного капитала открытого акционерного обще­ства должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального раз­мера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату реги­страции общества (ст. 26 Закона об АО)[46];

   открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать в сред­ствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного об­щества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акцио­неров в порядке, предусмотренном Законом об АО; иные сведения, опре­деляемые федеральным органом исполнительной власти по рынку цен­ных бумаг (ст. 92 Закона об АО).

Для закрытого акционерного общества характерны следующие особен­ности:

                  акции закрытого общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц;

                  закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпус­каемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения не­ограниченному кругу лиц;

                  минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного обще­ства должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального раз­мера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату реги­страции общества;

                  акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества;

                  число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти человек.

Итак, из вышеперечисленных характеристик открытого и закрытого ак­ционерного общества следует, что главными разграничительными признаками являются условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению.

Выводы 1 главы.

Появление и распространение акционерных обществ было связано с об­разованием больших капиталов для реализации необходимых, но крайне доро­гостоящих экономических проектов. В конце 80-х - начале 90-х гг. XX в. акционерные общества получили широкое распространение в самых различных сферах экономики страны.  Благодаря своему финансовому могуществу, нередко монопольному положе­нию на рынке товаров и услуг, а также в силу иных причин акционерные обще­ства решающим образом, влияют на экономические, социальные, политические и иные процессы, происходящие в стране. 

В связи с этим и рядом других обстоятельств возникла настоятельная необходимость четкого и последовательного законодательного регулирования деятельности акционерных обществ с момента их создания до ликвидации, а также защиты прав и интересов акционеров.

Самые общие положения, законодательно регламентирующие порядок создания и правовой статус акционерных обществ, предусмотрены ГК РФ и          Законом об АО, в которых содержится само понятие акционерного общества, а именно: акционерным обществом признается общество, уставный капитал ко­торого разделен на определенное число акций; участники акционерного обще­ства (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, свя­занных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО).

Акционерное общество, как юридическое лицо, при создании образует обособленный имущественный комплекс, которым отвечает по своим обяза­тельствам. Акционерное общество реализует принцип ограниченной ответ­ственности по обязательствам. Выпуск и размещение акций, особенно открытых акционерных обществ, дают возможность привлечения в экономику капиталов большого числа лиц. Эти капиталы, будучи аккумулированными, создают реальную финансовую базу для развития крупного производства и иных видов предпринимательства. Акционеры, в свою очередь, приобретают возможность получать доходы на свой капитал. Универсальный характер акций, обладающих в большинстве слу­чаев высокой ликвидностью, позволяет акционерам достаточно легко распоря­жаться своими средствами путем продажи этих бумаг. Таким образом, форма акционерного общества является наиболее универсальной и широко применяе­мой в различных сферах.

2. Особенности формирования уставного капитала и специфика               управления открытого акционерного общества

2.1. Формирование уставного капитала и операции с ним

В результате выпуска акций, формирования уставного капитала и полу­чение доходов от предпринимательской деятельности акционерное общество приобретает имущество.

Под имуществом акционерного общества следует понимать вещи в гра­жданско-правовом смысле: движимое и недвижимое имущество, деньги, цен­ные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них. В соб­ственности акционерного общества может находиться любое имущество, за ис­ключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с Законом об АО не может принадлежать юридическим лицам.

Имущество акционерного общества составляют основные фонды и обо­ротные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе общества[47]. Акционерное  общество  имеет уставный капитал, который представляет собой суммарную номинальную стоимость при­обретаемых акционерами акций[48].

Соотношение между уставным капиталом конкретного общества и на­личным его имуществом контролируется только в одном направлении: размер  наличного имущества акционерного общества не может быть менее его устав­ного капитала. Вместе с тем допускается любое превышение стоимости имуще­ства по отношению к уставному капиталу. По этой причине увеличение устав­ного капитала зависит исключительно от самого акционерного общества. Объектом взыскания по долгам общества служит его наличное имущество. По­скольку имущество общества является единственным источником покрытия   его долгов, контроль над сохранением обществом уставного капитала осуще­ствляется в интересах его кредиторов, в том числе государства и самих акцио­неров.