Порядок участия общества с ограниченной ответственностью в гражданском правоотношении

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обжаловало их в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 07.06.2013 и постановление от 28.08.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению общества, суды не учли, что просрочка выплаты действительной стоимости доли произошла по вине Бикуловой Л.И., поскольку она настаивала на передаче ей части имущества общества пропорционально ее доле. Бикулова Л.И. 19.04.2011 предъявила требование о выплате ей действительной стоимости доли в денежном выражении, значительно завысив ее стоимость, в связи с чем общество выплатило ее по решению суда в период с 03.08.2012 по 10.10.2012.

В отзыве на кассационную жалобу истец просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно учредительному договору от 12.04.2004 (т. 1, л.д. 113-117) Бикулова Л.И. являлась участником общества с долей равной 30% уставного капитала (номинальной стоимостью 3887 рублей).

13 марта 2010 года Бикулова  Л.И. обратилась к обществу с  заявлением о выходе из состава  участников (т. 1, л.д. 32) и просила  выплатить ей действительную  стоимость доли, равной 30% уставного  капитала общества, выдав в натуре  недвижимое имущество пропорционально ее доле: помещение магазина общей площадью 1235 кв. м, расположенное на первом этаже двухэтажного здания (литера З) по адресу: Ростовская область, г. Зверево, ул. Обухова, 35. Заявление получено обществом 18.03.2010.

В связи с непринятием обществом мер по удовлетворению указанного заявления Бикулова Л.И. обратилась в арбитражный суд за защитой нарушенного права. Решением от 10.12.2010 по делу N А53-14265/2010 суд обязал общество вывести Бикулову Л.И. из состава участников общества с 18.03.2010, обязал ответчика внести изменения в учредительные документы общества и в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

10 февраля 2011 года общество  направило в адрес Бикуловой  Л.И. письмо (т. 1, л.д. 43), предложив выплатить ей 1 454 409 рублей действительной стоимости ее доли.

Не согласившись с решением суда от 10.12.2010 по делу N А53-14265/2010, Бикулова Л.И. обжаловала его в апелляционный суд, в ходе апелляционного производства заявила отказ от исковых требований. Постановлением апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А53-14265/2010 судом принят отказ Бикуловой Л.И. от иска, производство по делу прекращено.

4 февраля 2011 года Бикулова  Л.И. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании действительной стоимости доли равной 30% уставного капитала общества.

Решением суда от 15.09.2011 по делу N А53-1516/2011 с общества в пользу Бикуловой Л.И. взыскано 3 561 300 рублей действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А53-1516/2011 решение суда от 15.09.2011 изменено, с общества в пользу Бикуловой Л.И. взыскано 1 866 600 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 72 642 рубля 59 копеек судебных расходов, в остальной части иска отказано.

В период с 03.08.2012 по 10.10.2012 общество выплатило Бикуловой Л.И. 1 939 242 рубля 59 копеек (т. 1, л.д. 88-103), взысканные постановлением апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А53-1516/2011.

В связи с тем, что ответчик своевременно не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, Бикулова Л.И. обратилась с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Суды установили, что в соответствии с пунктом 7.1 устава общества (т. 1, л.д. 134-151) участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные уставом и действующим законодательством.

Поскольку на момент выхода Бикуловой Л.И. из общества последнее не внесло в устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суды указали, что при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться нормами Закона N 14-ФЗ.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обоснованно исходили из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

В связи с тем, что датой получения обществом заявления истца о выходе является 18.03.2010, то обязанность общества по выплате действительной стоимости доли наступила 19.06.2010.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют как доказательства своевременного исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, так и того, что общество по объективным причинам было лишено возможности своевременно исполнить указанную обязанность, в частности, в результате неправомерных действий истца.

Расчет процентов, откорректированный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически и методологически верным, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворил требования истца в части взыскании 348 164 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 35 207 рублей 50 копеек расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно статье 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства и пришли к выводу что требование истца в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в размере 20 тыс. рублей.

В кассационной жалобе отсутствуют доводы, направленные на несогласие заявителя с судебными актами в части взыскания судебных расходов.

При разрешении спора суды всесторонне, полно и объективно исследовали имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы общество уплатило в доход федерального бюджета 4 тыс. рублей пошлины (платежное поручение от 28.08.2013 N 28). Между тем при подаче кассационной жалобы на решения и (или) апелляционного постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 2 тыс. рублей (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 тыс. рублей подлежит возврату заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А53-4190/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр" (ИНН 6146000103, ОГРН 1026102081390) из федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.И.ФЕФЕЛОВА

 

Судьи

Р.А.АЛЕКСЕЕВ

А.В.САДОВНИКОВ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №2

 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2013 г. N 12614/12

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление государственного областного унитарного предприятия "Мурманскводоканал" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2012 по делу N А42-6169/2011 Арбитражного суда Мурманской области.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ДИАМАНТ-НОРД" (ответчика), граждан Криворучко В.М., Кутузова А.В., Семенюка Н.В., Тарханова В.П. (третьих лиц) - Локтева Л.П.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителя ответчика и третьих лиц, Президиум установил следующее.

Государственное областное унитарное предприятие "Мурманскводоканал" (далее - предприятие "Мурманскводоканал", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМАНТ-НОРД" (далее - общество "ДИАМАНТ-НОРД", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.08.2011 N 20.