Порядок участия общества с ограниченной ответственностью в гражданском правоотношении

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены граждане Криворучко В.М., Кутузов А.В., Семенюк Н.В., Тарханов В.П.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.12.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 20.08.2012 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции предприятие "Мурманскводоканал" просит отменить этот судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление общество "ДИАМАНТ-НОРД" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя ответчика и третьих лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).

Предприятие "Мурманскводоканал" принимало участие в собрании и голосовало против принятия названного решения.

Предприятие "Мурманскводоканал", полагая, что решение собрания является незаконным и нарушает его права как участника общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в иске, указал на следующее.

Пункт 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) в редакции, действовавшей на момент создания общества, предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к этому обществу. Предприятие "Мурманскводоканал" не доказало факта внесения им вклада в уставный капитал общества "ДИАМАНТ-НОРД" при его учреждении в 2000 году, следовательно, предприятие в силу приведенной нормы утратило статус участника общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая решение собрания недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что истец с 2000 по 2010 год осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Суд кассационной инстанции счел ошибочным применение судом апелляционной инстанции положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указав на то, что предприятие "Мурманскводоканал" утратило статус участника общества "ДИАМАНТ-НОРД" в силу Закона вследствие невнесения вклада в уставный капитал общества, решением собрания лишь констатирован данный факт. Доводы предприятия о нарушении обжалуемым решением собрания его прав как участника общества признаны судом несостоятельными со ссылкой на отсутствие у истца таких прав.

Президиум полагает, что судами первой и кассационной инстанций не учтены положения статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции, применимой к спорным правоотношениям, доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные в статье 24 Закона сроки общество "ДИАМАНТ-НОРД" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При названных обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении иска по существу является правильным, Президиум считает возможным оставить его без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2012 по делу N А42-6169/2011 Арбитражного суда Мурманской области отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по указанному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №3

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2012 г. по делу N А41-41903/10

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Бузанов С.Ю. - Митусова Н.А. - дов. N 15Д-9869 от 13.12.2012

от ответчика - Мошкин В.В. - лично, по паспорту, Коробкина Т.А. - дов. N 1-4690 от 07.09.12; Мошкина И.М. - лично, по паспорту, Коробкин Т.А. - дов. N 1-4691 от 07.09.2012

рассмотрев 17.12.2012 в судебном заседании кассационную жалобу

Мошкина Владимира Викторовича - ответчиком

на решение от 21.06.2012 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Поворовой Е.А.

на постановление от 18.09.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мальцевым С.В.

по иску Бузанова С.Ю.

об исключении из участников общества, о признании решения от 02.11.2010, а также о признании договора дарения части доли недействительным

к Мошкину В.В., Мошкиной И.М., ООО "Строительство и Экология", МРИ ФНС России N 13 по Московской области

 

установил:

 

Бузанов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Мошкину Владимиру Викторовичу об исключении последнего из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Строительство и Экология" на основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Мошкин В.В. обратился со встречным иском об исключении Бузанова С.Ю. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Строительство и Экология" на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", который определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2011 г. был принят к производству для рассмотрения с первоначальным иском.

Также Бузановым С.Ю. также подано заявление к ООО "Строительство и Экология" и МРИ ФНС России N 13 по Московской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Строительство и Экология" отраженных в протоколе N 17 от 02.11.2010, в редакции, представленной В.В. Мошкиным В.В., решений и записей налогового органа и заявление о признании недействительной сделки по отчуждению части доли в размере 40% уставного капитала ООО "Строительство и Экология" и применении последствий ее недействительности, а также об обязании МРИ ФНС России N 13 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников ООО "Строительство и Экология" и размера принадлежащих им долей, произведенные на основании оспариваемой сделки.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 02.11.2011 по делу N А41-5996/11 и от 16.02.2012 по делу N А41-5102/12 были объединены для совместного рассмотрения с настоящим делом N А41-41903/10.

В ходе производства по делу, истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования просил:

- исключить Мошкина Владимира  Викторовича из состава участников  Общества с ограниченной ответственностью "Строительство и Экология";

- признать недействительными  решения, принятые по четвертому  и пятому вопросам повестки  дня внеочередного общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью "Строительство и экология" (ОГРН 1025006180682), отраженные в протоколе N 17 от 02.11.2010, в редакции, представленной В.В. Мошкиным и ООО "Строительство и экология", а именно:

- решение о распределении  доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их текущим долям;

- решение об избрании  генеральным директором общества  Андреева Виктора Васильевича;

- признать недействительным  Решение МРИ ФНС России N 13 по  Московской области о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица - данных о единоличном исполнительном органе ООО "Строительство и экология" - Андрееве В.В., оформленное записью в едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2115047009120 от 09.02.2011;

- обязать МРИ ФНС России N 13 по Московской области исключить  из ЕГРЮЛ запись с государственным  регистрационным номером 2115047009120 от 09.02.2011 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица - данных о генеральном директоре ООО "Строительство и экология" Андрееве В.В.;

- признать недействительным договор дарения части доли в размере 40% в уставном капитале ООО "Строительство и экология", заключенный 07 декабря 2011 года между Мошкиным Владимиром Викторовичем и Мошкиной Ириной Михайловной;

- применить последствия  недействительности сделки в виде возврата Мошкиной Ириной Михайловной Мошкину Владимиру Викторовичу доли в размере 40% в уставном капитале ООО "Строительство и экология";

- обязать Межрайонную  инспекцию ФНС России N 13 по Московской  области исключить запись в  едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2115047110088 от 26.12.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную в связи с регистрацией Мошкиной И.М. в качестве участника ООО "Строительство и экология" (ОГРН 1025006180682);