Порядок участия общества с ограниченной ответственностью в гражданском правоотношении

В силу п. 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о недействительности договора дарения от 07.12.2011 доли в размере 40% уставного капитала ООО "Строительство и экология", заключенного между Мошкиным В.В. и Мошкиной И.В. в связи с чем обоснованно применены последствия в виде возврата Мошкину В.В. 40% долей участия в обществе.

Таким образом запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2115047110088 от 26.12.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную в связи с регистрацией Мошкиной И.М. в качестве участника ООО "Строительство и Экология" также является неправомерной.

Удовлетворяя исковые требования истца в части исключения Мошкина В.В. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Строительство и Экология", суды правомерно исходили из того, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Кроме того, при рассмотрении указанной категории дел судам необходимо учитывать, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, и применяться она может лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

На основании ст. 6, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью, вступая в правоотношения с обществом, в процессе осуществления своих прав и обязанностей должны действовать в отношении общества разумно и добросовестно, не допуская причинения обществу вреда.

Удовлетворяя требование об исключении Мошкина В.В. из состава участников общества судами установлено, что Мошкин В.В., будучи генеральным директором и участником общества 11.01.2008 года от имени общества заключил договор займа N 01-08 со своим сыном Мошкиным П.В., с предоставлением последнему денежных средств в размере 2.200.000 рублей (т. 1 л.д. 33 - 35). При этом указанная сделка не была одобрена другими участниками общества, в том числе истцом.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2009 г. по делу N А41-13998/09 (т. 1 л.д. 36 - 37), установлено, что сделка от имени общества совершена Мошкиным В.В. с нарушением положений статьи 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что свидетельствует о нарушении прав других участников общества на участие в деятельности общества (ст. 69 АПК РФ).

Также Приговором Химкинского городского суда Московской области от 01.12.2011 г. по делу N 22-3124/12, вступившим в законную силу (кассационное определение от 22.05.2012) Мошкин В.В., признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 201 УК РФ, ч. 3 ст. 160 УК РФ (растрата и злоупотребление полномочиями, т.е. признан виновным в хищениях и растратах с использованием своего служебного положения, а также использования лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц.

Кроме того, судами установлено, что Мошкин В.В., выполняя в ООО "Строительство и Экология" управленческие функции, использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, что повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам Бузанова С.Ю., Рудновского В.А. и ООО "Строительство и Экология". Умышленными действиями Мошкина В.В. при выполнении им управленческих функций в коммерческой организации, связанными с введением в заблуждение других соучредителей общества. При этом вступившим в силу приговором суда установлено, что сумма уставного капитала и суммы на счетах общества, отраженные в исследованных в суде документах в сопоставлении с изъятыми из оборота средствами, свидетельствуют о причинении существенного вреда обществу, правам и свободам соучредителей общества. Используя в личных интересах денежные средства общества, тем самым причиняя Обществу убытки и существенно затруднив его деятельность, ответчик действовал не только как генеральный директор Общества, но и как его участник. Виновные действия нарушившего предусмотренные уставом общества обязанности участника общества, повлекли для последнего негативные последствия.

Таким образом, обоснованный вывод судов о том, что Мошкиным В.В. неоднократно грубо нарушались его обязанности как участника общества вместо оказания обществу содействия в достижении уставных целей, намеренно причинялся вред как обществу, так и иным его участникам, его преступным действиям дана оценка в рамках уголовного дела. Своими действиями по заключению ряда незаконных сделок, Мошкин В.В. причинил значительный ущерб обществу и его участникам, фактически парализовал его деятельность и вынудил истца, в том числе в судебном порядке восстанавливать свои нарушенные права.

С учетом вышеизложенного, указанные обстоятельства являются надлежащим основанием для исключения Мошкина В.В. из состава участника общества в порядке статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Мошкина В.В. об исключении из общества участника Бузанова С.И. обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку доказательств уклонения Бузанова С.Ю. от участия в общих собраниях общества не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции Мошкина Ирина Михайловна поддержала кассационную жалобу Мошкина Владимира Викторовича, сославшись на рейдерский захват общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы о нарушении судами норм процессуального права, были предметом тщательного изучения суда апелляционной инстанции, которым были правомерно и обоснованно отклонены и с их оценкой в настоящее время согласна кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

 

постановил:

 

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2012 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу N А41-41903/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Мошкина Владимира Викторовича - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

Е.А.ЗВЕРЕВА

 

Судьи

Н.Д.ДЕНИСОВА

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

 

 

 

 

 

1 Залесский В. Общества с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. – 1998. – № 3.- С. 14.

2 Степанов Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика// Хозяйство и право. – 2000. – № 12. – С. 54.

3 Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. – 1998. – № 5. – С. 38.

4 СП СССР. – 1990. – № 15. – Ст. 82.

5 Ведомости ВС РСФСР. – 1990. – № 30. – Ст. 418.

6 Суханов Е. Указ. соч. – С. 38.

7 СЗ РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785.

8 Даль В.И. Толковый словарь живого великорусского языка. Т. 2. – М., Слово. 1998. – С. 657.

9 Даль В.И. Толковый словарь живого великорусского языка. Т. 4. – М., Слово. 1998. – С. 523.

10 Шершеневич Г.Ф. Учебник русского торгового права (по изданию 1914 года). – М., Статут. 2005. – С. 104.

11 Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы. // Вестник ВАС РФ. – 1995. – № 6. – С. 102.

12 Тархов В.А. Ответственность по советскому праву. – Саратов., Изд-во СЮИ. 1973. – С. 8-11.

13 Грибанов В.П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей. – М., Юридическая литература. 1973. – С. 38-39.

14 Залесский В. Общества с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. – 1998. – № 3. – С. 14.

15 Тархов В.А. Гражданское право. – Саратов., Изд-во СЮИ. 2002. – С. 154.

16 Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. Кабалкин А.Ю. – М., Юридическая литература. 1997. – С. 227.

17 Дихтяр А.И. Правовое положение коммерческих организаций: проблемы правового регулирования и правоприменения // Юрист. – 2007. – № 2. – С. 17.

18 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.09.2006 г. № 5411/06 // Вестник ВАС РФ. – 2006. – № 12. – С. 69-70.

19 СЗ РФ. – 2001. – № 33 (Часть I). – Ст. 3430.

20 Семеняко А., Семенов В. Промышленная собственность: фирменное наименование и товарный знак // Деловой юридический журнал. – 2000. – № 2. – С. 37; Бузанов В.Ю. Генезис фирмы в российском праве (исторический очерк) // Журнал российского права. – 2002. – № 6. – С. 149-158.

21 Постановление ФАС Поволжского округа от 6 июня 2002 г. по делу № А57-7512/02-5 // Вестник ВАС РФ. – 2002. – № 10. – С. 78.

22 СЗ РФ. – 2002. – № 12. – Ст. 1093.

23 СЗ РФ. – 2001. – № 33 (Часть I). – Ст. 3431.

24 Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. – 1998. – № 5. – С. 40.

25 Витрянский В.В., Суханов Е.А. Новый Гражданский кодекс РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах. – М., Центр деловой информации. 1995. – С. 49.

26 Ведомости СНД и ВС РФ. – 1992. – № 30. – Ст. 1797.

27 СЗ РФ. – 2004. – № 31. – Ст. 3215.

28 СЗ РФ. – 2007. – № 10. – Ст. 1152.

29 Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы. // Вестник ВАС РФ. – 1995. – № 6. – С. 102.

30 Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России. // В кн.: Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова / Отв. ред. Маковский А.Л. – М., Исследовательский центр частного права. 1998. – С. 191; Залесский В. Указ. соч. – С. 16; Суханов Е.А. Указ. соч. – С. 46.

31 Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право. – 2004. – № 1. – С. 55-74.

32 Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве // В кн.: Актуальные вопросы гражданского права / Под ред. Брагинского М.И. – М., Статут. 1998. – С. 284.

33 Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. – М., Изд-во М.Ю. Тихомирова. 2001. – С. 56.

34 СЗ РФ. – 2002. – № 26. – Ст. 2586.

35 СЗ РФ. - 2004. - № 31. - Ст. 3215.

36 СЗ РФ. - 2007. - № 10. - Ст. 1152.

37 Гражданское право. Том 1. Учебник. [Текст] / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. – М., Проспект. 2007. – С. 127.

38 Тихомиров М.Ю. Индивидуальный предприниматель: правовое положение и виды деятельности. Второе издание, доп. и перераб. [Текст] – М., Изд. Тихомирова М.Ю. 2006. – С. 43.

39 СЗ РФ. - 2002. - № 48. - Ст. 4746.

40 Коряковцев В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [Текст] – М., ГроссМедиа. 2007. – С. 57.

41 Вестник ВАС РФ. - 1996. - № 9. - С. 34.

42 СЗ РФ. - 2002. - № 4. - Ст. 251.

43 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации [Текст] // Законодательство и экономика. - 2007. - № 12. - С. 23.

44 Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала в обществе с ограниченной отвественностью // Право и политика.-2005.-№ 6.-С.13.

45 Гражданское и торговое право зарубежных государств. Том I. Издание 4-е, переработанное и дополненное/ Отв. ред. Васильев Е.А., проф. Комаров А.С. М.: Международные отношения, 2004. - С. 241.

46 Урюжникова А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью//Гражданское право.-2006.-№ 1.- С.33.