Оценка выгод и последствий слияний и поглощений

Правительство Российской Федерации

 

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

 

«Национальный исследовательский университет  
«Высшая школа экономики»

Нижний Новгород

 

 

Выпускная квалификационная работа

на тему

«Оценка выгод и последствий слияний и поглощений»

 

 

 

 

Выполнила:

студентка гр. 09-э3

Локтева Э.С.

Научный руководитель:

Кузьмичёва Е.Е.

 

 

 

 

 

 

 

г. Нижний Новгород

2013

 

Содержание

Введение…………………………………………………………………………..3

Глава 1. Методология оценки выгод слияний и поглощений…………………5

1.1 Терминология и классификация процессов слияния и поглощения……..5

1.2Основные мотивы процессов слияния и поглощения …………………….10

1.3Обзор рынка слияний и поглощений……………………………………….15

1.4Методы оценки выгод слияний и поглощений…………………………….18

     1.4.1 Перспективный  подход………………………………………………...20

     1.4.2 Ретроспективный  подход………………………………………………24

Глава 2. Анализ сделки присоединения ОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий»……………………………………………………………………..26

2.1 Анализ деятельности компаний до сделки………………………………...26

2.2 Присоединение ОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий»………………...30

     2.2.1 Рынок калийных удобрений…………………………………………...30

     2.2.2 Результат  объединения активов……………………………………….36

     2.2.3 Рыночная  динамика котировок ОАО «Уралкалий»  и ОАО «Сильвинит»……………………………………………………………………..39

     2.2.4 Расчет  синергии………………………………………………………...42

     2.2.5 Основные  финансовые показатели ОАО «Уралкалий»……………...45

     2.2.6 Сравнительный  анализ ОАО «Уралкалий» и компаний-аналогов….46

Заключение……………………………………………………………………….49

Список литературы………………………………………………………………51

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Многие компании, в настоящее время, сталкиваются с необходимостью реструктуризации собственного бизнеса, по причине подверженности к изменению внешней среды, что не всегда ведет к положительным результатам. Мировой рынок слияний и поглощений на протяжении длительного времени активно развивается, однако, в результате многих исследований, проводимых ведущими рейтинговыми агентствами, выясняется, что 61% всех подобных сделок не окупают вложенных в них инвестиций, а 57 % вновь образованных компаний отстают по показателям от аналогичных фирм-конкурентов и вынуждены разделяться на самостоятельные бизнесы [4].

Проблема сделок по слиянию и поглощению компаний выражается в отсутствии единого подхода к анализу таких сделок. При анализе интеграционных процессов используют стандартные подходы, не учитывающие многообразие и сложность сделок по слиянию/поглощению. Растущая динамика рынка слияний и поглощений, при низких показателях их эффективности обуславливает необходимость более глубокого рассмотрения и выработки теоретических подходов к оценке выгод и последствий сделок слияния и поглощения.

Необходимость проведения сделок по слиянию и поглощению компаний, в результате перемен внешней среды, с одной стороны, и их низкая эффективность – с другой, обуславливают актуальность исследования процессов слияния и поглощения.

Целью настоящей работы является осуществление оценки выгод и последствий слияний и поглощений. Достижению сформулированной цели способствует решение следующих задач:

- определение сущности  слияний и поглощений;

- рассмотрение классификации  и основных мотивов слияний  и поглощений;

- анализ рынка слияний и поглощений;

- определение методов оценки выгод и последствий слияний и поглощений;

- анализ сделки на примере присоединенияОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий» .

В первой главе работы рассмотрено понятие сделок слияния и поглощения, выявлены различия между терминологией, представленной в российском законодательстве и в зарубежной теории, затем рассмотрена классификация анализируемых сделок и основные мотивы к их заключению. Далее произведен обзор современных тенденций на рынке слияний и поглощений.В заключение первой главы работы разобраны основные методы оценки выгод и последствий слияний и поглощений.

Во второй части работы произведен непосредственно анализ реальной сделки на примере присоединенияОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит». Произведен анализ компаний в период до осуществления сделки за 2009-2010 гг., затем рассмотрено само присоединение и его результаты. В заключение второй главы сравниваются финансовые показатели ОАО «Уралкалий» до присоединения ОАО «Сильвинит» и после, а также произведен сравнительный анализ ОАО «Уралкалий» с аналогичными представителями рынка.

 

 

Глава 1. Методология оценки выгод слияний и поглощений

1.1 Терминология и классификация процессов слияния и поглощения

Для того чтобы понять сущность процессов слияния и поглощения компаний, необходимо рассмотреть особенности терминологии данной тематики. Кроме того, важно обратить внимание не только на понятия, содержащиеся в российском законодательстве, но и понять суть аналогичных понятий в зарубежной теории и практике, так как существуют определенные различия в их толковании.

В соответствии с российским законодательством «слияние – это реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом» [3]. 

Особое внимание в этом определении, по моему мнению, стоит уделить словам «ко вновь возникшему юридическому лицу». Иными словами, одним из обязательных условий осуществления сделки слияния в нашем законодательстве является условие появления нового юридического лица. При этом прежние компании, участвующие в процессе слияния, полностью утрачивают свои способности к самостоятельному существованию. После того, как вновь созданное предприятие берет под свой контроль все активы и обязательства компаний, участвующих в процессе слияния, последние распускаются. Процесс слияния согласно нашему законодательству может быть описан следующей формулой:

Г=А+Б+В

где Г – вновь созданное юридическое лицо;

А, Б, В – компании, участвующие в процессе слияния.

Что же касается зарубежной теории, то в ней под слиянием подразумевается «любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более, ранее существовавших структур»[33]. Другими словами, теория предполагает, что одна из компаний, участвующих в процессе слияния, возьмет под свой контроль активы и обязательства других компаний, которые после этого будут распущены. Процесс слияния согласно зарубежной теории может быть описан следующей формулой:

А=А+Б+В

где А, Б, В – компании, участвующие в процессе слияния;

А – компания, участвующая в процессе слияния и не утратившая признаков самостоятельного юридического лица.

Если рассматривать последнюю формулу через призму российского законодательства, то можно сделать вывод, что она описывает понятие «присоединение», которое подразумевает прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

Теперь проведем сравнительный анализ понятий «слияние» и «поглощение». Что касается зарубежной теории, то она не проводит четкой границы между этими понятиями.

В России же поглощение определяется как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Приобретение абсолютного или частичного права собственности на компанию очень часто происходит с помощью покупки на бирже всех ее акций или их части.

Таким образом, следует сделать вывод, что с юридической точки зрения существуют значительные различия в толковании понятия «слияние» в соответствии с российским законодательством и зарубежной теорией.  

Современная литература выделяет множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В настоящей работе рассмотрим классификацию процессов слияния и поглощения на основе уровня приобретаемых прав корпоративного контроля. В целях более полного описания и идентификации рассматриваемых процессов, а также их классификации рассмотрим классификацию уровней приобретаемого контроля (рис. 1):

Рис. 1 Уровень корпоративного контроля[6]

Понятие частичного корпоративного контроля возникает при наличии нескольких собственников анализируемой компании. Частичный контроль в свою очередь делится на пять форм: простой, преобладающий, равноправный, доминирующий и блокирующий.

Простой контроль подразумевает наличие доли голосующих акций не более 25% в уставном капитале (УК) компании. Данный вид контроля дает право на участие в принятии решений.

Блокирующий контроль возможен при условии, что размер доли голосующих акций будет находится в интервале от 25% до 50%. Владелец, имеющий данный вид контроля в праве блокировать принятие решений.

Равноправный контроль – контроль, дающий право на равноправное участие в определении решений. Доля голосующих акций в УК компании при этом должна быть равна 50%.

Преобладающий контроль – частичный контроль дающий право преобладающего участия в принятии решений. Размер доли голосующих акций в УК должен находится в интервале от 50% до 75%.

Доминирующий контроль подразумевает наличие прав на определение решений, принимаемых собственниками, и возможен при условии, что доля акций в УК компании превышает 75%. 

Что касается полного контроля, то его существование возможно либо при наличии единственного собственника (единственного акционера), либо при приобретении всего имущественного комплекса (владение имущественным комплексом).

Теперь рассмотрим непосредственно виды интеграционных процессов и проанализируем каждый из них в соответствии с господствующим видом корпоративного контроля (рис. 2):

Рис. 2 Виды интеграционных процессов[6]

Анализируя информацию, представленную на рисунке 2, следует сделать вывод, что интеграционные процессы подразделяются на два основных вида: приобретение и слияние. «Приобретение– процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм» [8]. «Слияние – интеграция на базе вновь создаваемых компаний».

Приобретение в свою очередь делиться на присоединение, частичное и полное приобретение. Понятие присоединения уже упоминалось нами при рассмотрении терминологии слияний и поглощений. Стоит лишь напомнить, что данное понятие подразумевает ситуацию, когда одна из компаний, участвующих в процессе слияния, возьмет под свой контроль активы и обязательства других компаний, которые после этого будут распущены.

При полном приобретении права единственного участника УК и полный контроль переходят к покупателю при условии сохранения юридической самостоятельности приобретаемого объекта.

При частичном же приобретении происходит переход лишь права участия в УК компании и частичного контроля через участие в совете директоров. Частичное приобретение в свою очередь делиться на шесть форм: участие, влияние, партнерство, покупка, поглощение и консолидация.

«Консолидация - принятие прав на дополнительное участие в уставном капитале, приобретение корпоративного контроля более высокой степени» [8]. Консолидация служит связующим звеном между формами частичного приобретения, а также между частичным и полным приобретением. Например, участники сначала могут проводить интеграцию в виде участия, а затем осуществить покупку. Для покупки в данном случае необходимым условием будет проведение консолидации.

«Покупка компании— процесс принятия права  преобладающего участия в уставном капитале, преобладающий частичный контроль над приобретаемой компанией с сохранением ее юридической самостоятельности» [8]. Количество участников при осуществлении данного процесса остается неизменным.

Что касается процесса поглощения, то главное и единственное его отличие от процесса покупки заключается в том, что в первом фигурирует понятие доминирующего частичного контроля, а в последнем – понятие преобладающего частичного контроля.

Основной характеристикой процесса участия является обладание простым частичным контролем, позволяющим участвовать в принятии решений. Процесс влияния подразумевает наличие блокирующего частичного контроля. А партнерство характеризуется равноправным частичным контролем.

Слияние в свою очередь подразделяется на слияние форм и слияние активов. «Слияния активов– процесс, осуществляемый на базе вновь организуемой компании с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних».

Слияние же форм подразумевает такой процесс объединения, в результате которого слившиеся компании перестают быть автономными как юридические лица и налогоплательщики. Процесс слияния характеризуется наличием полного контроля.