Слияние и разделение компаний, корпоративные альянсы и холдинги

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И  НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ  УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО  ОБРАЗОВАНИЯ

НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ  им. Н.И. ЛОБАЧЕВСКОГО

 

НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙУНИВЕРСИТЕТ

 

ФАКУЛЬТЕТ УПРАВЛЕНИЯ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

 

 

 

 

 

 

Курсовая работа по дисциплине:

«Теоретические основы финансового менеджмента»

на тему: «Слияние и разделение компаний, корпоративные альянсы и холдинги»

 

 

 

 

Работу выполнила  студентка

                                            группы  12а542-10 

                                                Власова Л.И.________

 

                                           

 

 

             Проверил:

                                               Кокин А.С. ________________

                                 

 

 

 

 

 

Н.Новгород, 2013 г.

Содержание

 

Введение. 3

1. Теоретические аспекты процессов слияния и поглощения. 4

2.  Причины  слияния и поглощения транснациональных  корпораций. 8

2.1. Виды слияний  компаний. 10

2.2.Основные  мотивы слияния и поглощений  компаний 11

2.3. Оценка  эффективности слияний и поглощений 17

2.4. Последствия  слияния и поглощения компаний 27

3. Крупнейшие  сделки и поглощения…………………………………..………35

4. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения. 41

5. Преимущества и недостатки подходов и методов оценки  бизнеса в уловиях слияния и поглащения. 47

Заключение. 49

Список литературы. 50

 

 

Введение.

 

Основной задачей, которая стоит  перед оценкой, как инструментом рынка, является установление обоснованного  и независимого от заинтересованных сторон суждения о стоимости той  или иной собственности (объекта  оценки). Оценка стоимости любого объекта  представляет собой упорядоченный, целенаправленный процесс определения  в денежном выражении стоимости  данного объекта с учетом потенциального и реального дохода, приносимого  им в конкретных рыночных условиях.

Бизнес в рыночных условиях является наиболее сложным объектом оценки, требующим от оценщика помимо владения всеми методами собственно оценки, еще и определенного знания основ  инвестиционного и макроэкономического  анализа, знакомства с разными методиками исследования рынков.

Действительно, оценка предприятия  необходима для выбора обоснованного  направления его реструктуризации, в процессе оценки выявляют альтернативные подходы к управлению предприятием и определяют, какой из них обеспечит  предприятию максимальную эффективность, а, следовательно, и более высокую  рыночную цену, что и является основной целью собственников и задачей  управляющих фирм в рыночной экономике.

Можно сказать, что качество оценки бизнеса, как рыночной услуги, (а  значит и спрос на эту услугу) в России будет зависеть от дальнейшего  совершенствования всех механизмов фондового рынка, повышения его  активности, формирования рынка слияний  и поглощений, появления доступных  потоков необходимой рыночной информации и общей стабилизации экономической  ситуации в стране.

В данной курсовой работе рассмотрены подходы  и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения.

 

1. Теоретические аспекты процессов слияния и поглощения.

 

Рассмотрим  теоретическую сущность таких процессов, как слияние и поглощение. Реорганизация предприятия может быть осуществлена в форме слияния предприятий.

  Слиянием  предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия – правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

Слияние предприятий как способ реорганизации  предприятий означает укрупнение вновь  возникающего субъекта гражданского права  за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все  права и обязанности каждого  из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

На совместном собрании учредителей всех участвующих  в слиянии предприятий принимаются  решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди  учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.

При слиянии  предприятий все права и обязанности  каждого из них переходят к  вновь возникшему предприятию в  соответствии с передаточным актом.

При процессе поглощения происходит сохранение как  минимум одного юридического лица и  переходом к нему прав собственности  остальных.

В экономической  теории принято делить слияния и поглощения на три основных типа.

• Горизонтальное слияние и поглощение - комбинация похожих компаний, которая приносит экономию на масштабе и синергии - наиболее простое для планирования, поскольку дает самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба. (В России, например, слияние авиакомпаний "Сибирь" - "Внуковские авиалинии".)
• Вертикальное слияние и поглощение - комбинация компаний из разных уровней технологических переделов, нацеленная на повышение эффективности транзакций - требует точной подгонки и устойчивости технологических связей. (Многоуровневые вертикальные структуры "Сибирского алюминия", "Лукойла".) Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Другая проблема - технологические изменения, которые могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось.
• Конгломерат - объединение технологически несвязанных производств - представляет инвестиционную стратегию, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов. Для конгломерата характерна частая продажа и покупка активов различного вида.

Основная  причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Развитие экономики выражается в ее глобализации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации.

 

 

Рассмотрим  мотивы процесоов слияния и поглощения.

1.Одним из основных мотивов слияний является синергетический

эффект - усиление эффективности за счет объединения.

Слияние может способствовать:

- снижению  издержек производства - например, за счет проявления эффекта масштаба при горизонтальном слиянии или получению более дешевых ресурсов при вертикальном слиянии;

- снижению издержек управления - за счет объединения функций звеньев управляющего аппарата, высвобождения персонала;

2. Мотивом слияния может выступать повышение эффективности управления:

- приобретение  неэффективной фирмы - проблемы и неудачи фирмы зачастую лежат в сфере управления: отсутствие стратегического мышления у руководства, близорукая рыночная политика, неумение подбора и анализа необходимой информации;

- передача  управления собственником - ситуация, когда собственник, управляющий фирмой, желает отойти от дел или его интересы перемещаются в другие сферы бизнеса.

3. Стремление к росту капитализации также может подтолкнуть компании к слиянию:

- размещение  свободных средств - одна из фирм может разместить свои свободные средства путем приобретения другой компании (мотив, характерный для конгломератных слияний);

- спекулятивный  мотив - рост капитализации способствует повышению курса акций, интересы владельцев компаний могут быть направлены не на продолжение деятельности, а на получение дополнительного дохода от продажи акций

4. многие слияния представляют собой инструмент конкурентной стратегии:

- усиление  рыночной власти - увеличение рыночной доли, способствует приобретению доминирующего положения и получению конкурентных преимуществ. Не все преимущества и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем.

 

2.  Причины слияния и  поглощения транснациональных корпораций.

По прогнозам  специалистов, российской экономике  в ближайшее время не грозит бум  корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 2000 году о своем  намерении объединиться было сделано  немало громких заявлений со стороны  российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено, будет  не их слияние, и их поглощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться  в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния  или поглощения компаний, оценивать  эффективность такой сделки и  ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к  этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять  противозахватные меры, достаточно активно  апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве  случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить  этот выигрыш!

Существуют  определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в  зарубежной теории и практике и в  российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми  за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая  единица из двух или более ранее  существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством  под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет все под свой контроль, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а  остальные утрачивают свою самостоятельность  и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

 

 

2.1. Виды слияний компаний.

Наиболее  часто встречающиеся виды слияний  компаний. В зависимости от характера  интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

•  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и  то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

•  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим  процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем  своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние  горнодобывающих, металлургических и  машиностроительных компаний;

•  родовые  слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;

¹Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.