Слияние и разделение компаний, корпоративные альянсы и холдинги

Российский  рынок слияний и поглощений еще  имеет значительный потенциал роста. В 2003 г. объем российского рынка  слияний и поглощений составил менее 1% от ВВП по паритету покупательной  способности, значительно отставая от Венгрии, где данный показатель равнялся 4%. Экономический рост и последовательная политика государства по осуществлению  реформ должны способствовать активизации  деятельности по слияниям и поглощениям  в целом ряде отраслей, превращая, тем самым, Россию в привлекательный  рынок, где будут осуществляться интересные сделки.

 

 

Горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция

Способ  включения в фирменную структуру  предприятий, которые занимаются тем  же самым, чем и наша фирма получил  название горизонтальной интеграции. Слияние двух автомобильных гигантов “Даймлер - Бенц” и “Крайслера” - это пример именно горизонтальной интеграции. В результате образуется гигант, который будет в состоянии  почти на равных конкурировать с  признанными лидерами автомобильного бизнеса - “Дженерал Моторз” и  “Форд Моторз”. Или другой аналогичный  пример успешной горизонтальной интеграции - слияние двух фармацевтических гигантов “Киба-Гейджи” и “Сандоз”, в  результате которого образовался гигант, входящий в десятку мировых компаний по общей капитализации (рыночной стоимости  акций), - “Новартис”.

Способ  включения в собственную структуру  предприятий (фирм), которые технологически связаны с нашей и выпускают  продукцию либо начальных, либо конечных стадий единой технологической цепи получила название вертикальной интеграции. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно  занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили  или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру.

Различают интеграцию “назад”, когда фирма  расширяет свой бизнес за счет, например, стадии производства сырья. Хорошим  примером может служить ситуация, возникшая вокруг Лебединского горно-обогатительного  комбината. В этой истории самым  явным образом просматривается  стремление Оскольского электро-металлургического  комбината взять под контроль поставщика сырья. Если это произойдет, то налицо реальный пример интеграции “назад”. Другим примером является металлический  российский трейдер МИКОМ, который  включил в свой бизнес Кузнецкий  металлургический комбинат.

Следующим видом вертикальной интеграции является интеграция “вперед”. В этом случае фирма стремится расширить свой бизнес за счет последующих стадий производства и сбыта. Российские примеры  такого рода интеграции связаны, например, со стремлением нефтяных компаний создать  собственные сети бензоколонок, т. е. довести свой бизнес до конечного  потребителя. Напомним, что при этом сеть бензоколонок создается не только в России. Самый яркий пример - строительство ЛУКойлом сети бензоколонок в США.

Еще выделяют формы смешанные (фактически включающие в себя и горизонтальную, и вертикальную интеграции одновременно), формы укрупнения масштабов фирм - комбинирование и  диверсификацию.

Грань между  ними, скорее всего, условна. Важным же моментом является одновременное использование способов горизонтальной и вертикальной интеграции. При этом фирма может максимально возможно расширить свою деятельность в рамках основной и непосредственно связанной с ней отрасли (комбинирование) или расширить перечень самих основных отраслей своей деятельности (диверсификация).

Условный  пример комбинирования - охват нефтяной компанией всех стадий производства и сбыта с одновременным расширением  основного бизнеса (вида деятельности).

Условный  пример диверсификации - охват нефтяной компанией других видов деятельности, связанных с производством, реализацией  иных энергетических ресурсов (газ, уголь, гидроэнергия, уран), или превращение  ее в диверсифицированный энергетический концерн за счет, например, производства энергетического оборудования.

Эффект, который может  принести фирме использование горизонтальной, вертикальной интеграции, комбинирования и диверсификации.

“Плюсы” кажутся очевидными и лежат на поверхности: либо обретение монополистической  силы, дающей возможность регулировать деятельность в той или иной отрасли, либо повышение эффективности бизнеса  за счет снижения издержек (экономия на трансакционных издержках и т. д.).

“Минусы”  менее заметны, но они имеются. Прежде всего, фирма может пройти порог  оптимального размера бизнеса, за которым  следует не рост эффективности, а  снижение. Второе - усложнение структуры  управления. Третье - потеря динамизма  и снижение восприимчивости к  НТП. Четвертое - возможность стать  объектом антимонополистического преследования  со стороны государства.

Западная  практика показывает, что вертикальная и горизонтальная интеграции дают наибольший эффект на ранней и поздней стадиях  развития отрасли, меньший эффект - на промежуточных стадиях развития той или иной сферы человеческой деятельности.

Таким образом, такие устоявшиеся уже отрасли, как автомобилестроение, самолетостроение, нефтяная и др., дают прекрасную возможность  использовать все “плюсы” вертикальной и горизонтальной интеграций. Именно на эти отрасли и приходится большая  часть слияний и поглощений в  последние годы.

Банкротство - способ приватизации

В условиях "дикого рынка", который построен в нашей стране усилиями либерально-радикальных  реформаторов, недобросовестные бизнесмены получили все возможности для  легкого и преступного обогащения. Досадные промахи российского законодательства тоже в немалой степени служат созданию ситуации, когда "невидимая  рука рынка" беззастенчиво вторгается в государственный карман. Так  случилось с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", вступившим в силу с 1 марта 2000 года. Закон, призванный проводить своего рода естественный отбор более эффективных  предприятий, превратился в инструмент агрессивного и криминального передела собственности. Парадокс ситуации заключается в том, что часто процедуре банкротства подвергаются именно жизнеспособные предприятия, обладающие солидным промышленным потенциалом, пусть и испытывающие временные финансовые трудности. К примеру, предприятию своевременно не заплатили за госзаказ из федерального бюджета или грянул кризис, подобный кризису 17 августа. Достаточно кредитору обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, провести "нужного" арбитражного управляющего, и вскоре он - новый собственник. Банкротство стало самым дешевым способом новой "приватизации".

Плохую  службу здесь сыграл механизм ускоренного  банкротства, запущенный постановлением Кириенко от 22 мая 2000 года №476. Постановление  указало "заинтересованным лицам" самый эффективный способ применения статьи 86 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" - продажу предприятия-должника. В основном же механизм ускоренного  передела собственности использовался  для ее отъема у государства. Если в 1999 году, когда действовал старый Закон, в среднем по стране возбуждалось около 130 дел о банкротстве (в 1998 году - около 80), то в последние месяцы прошлого года - это количество увеличилось  до 550-600 дел в месяц. Нередко процедура  банкротства приводила к ликвидации крупных предприятий, являвшихся единственными  производителями уникальной продукции. Непонятно, каким образом "восстановлению платежеспособности должника" должна способствовать продажа его имущества  или даже продажа всего предприятия, предусмотренная статьей 86 Закона. Если конкурсные кредиторы вносят этот пункт в план внешнего управления, государственным представителям не остается ничего другого, как согласиться. Барьером для вхождения в процедуру  банкротства является трехмесячный долг в размере 500 минимальных зарплат. Такой низкий барьер в сочетании  с установкой на немедленное удовлетворение требований кредиторов ставит предприятия  в очень сложную ситуацию. А ведь Закон должен нацеливать не на разорение должника, а на восстановление его платежеспособности с помощью реабилитационных процедур. Поэтому следует усилить роль государства во внешнем управлении. Действующий Закон затрагивает острые проблемы градообразующих предприятий, он не дает четких процедур их решения. Есть возможность растянуть процедуру внешнего управления до 10 лет, но при этом она недостаточно регламентирована. В связи с тем, что продление процедур внешнего управления возможно только под гарантию государства, было бы логичным повышение его контролирующей роли. Более четко следует определить особенности применения процедур банкротства к оборонным предприятиям и стратегически важным предприятиям с государственной долей. В противном случае, никто не даст гарантию, что завтра не возьмутся "банкротить" какого-нибудь монополиста вроде РАО "ЕЭС России"!

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

 

Таблица 3.1

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
1	1999	Vodafone Airtouch[4]	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer[5]	Warner-Lambert	90.0
3	1998	Exxon[6][7]	Mobil	77.2
4	1999	Citicorp	Travelers Group	73.0
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Vodafone Group	AirTouch Communications	60.0
7	1998	Bell Atlantic[8]	GTE	53.4
8	1998	BP[9]	Amoco	53.0
9	1999	Qwest Communications	US WEST	48.0
10	1997	Worldcom	MCI Communications	42.0

 

Сделки с 2000 года

Таблица 3.2

 

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)[11][12]	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.[13][14]	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Отделение: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co[15]	Bank One Corp	58.761

 

Сделки в 2009 году

• Pfizer приобрел Wyeth за 64.5 млрд. $
• Merck приобрел Schering-Plough за 46 млрд. $
• MTN приобрел Bharti за 23 млрд. $

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд. $). Другие крупные сделки этого года — завершение сделки по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3.1 млрд. $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд. $).

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме  за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

Сделки 2012 года

Главные покупатели украинских компаний который год подряд — россияне и бизнесмены из Партии регионов. Среди 10 крупнейших поглощений 2012 года по версии издания Forbesсостоялись 2 сделки на банковском рынке. 

Прошлый год был не очень удачным  для рынка M&A. Большая часть  слияний и поглощений была связана  не столько с выходом из бизнеса, сколько с продажей доли для привлечения  инвестиций, говорит основатель компании «МТ-Инвест» Мирослав Табахарнюк. Это  подтверждают данные украинского офиса Ernst & Young. В компании подсчитали, что  суммы сделок снизились. «Средняя стоимость  бизнеса в 2011 году составляла $280 млн, а в 2012-м упала до $83 млн», –  говорит старший консультант  отдела корпоративных финансов и M&A Ernst & Young в Украине Станислав  Картавых. 
«Падение спроса на сталь, рост рисков девальвации, политическая нестабильность», – перечисляет негативные факторы Картавых. Несмотря на неудачное время, хватает и предпринимателей, которые полностью выходят из бизнеса. Forbes при помощи Ernst & Young отобрал десятку крупнейших M&A в Украине (без учета приватизации) за 2012 год.

«Лемтранс» 
Сумма сделки – $480 млн 
Размер пакета – 80%

Осенью группа СКМ Рината Ахметова объявила о концентрации 100% капитала «Лемтранса». До этого она контролировала 20%. Остальные находились у структур, близких к депутату от Партии регионов Антону Пригодскому и соратникам Ахметова – Игорю Гуменюку и Сергею Кию. Были в «Лемтрансе» интересы и владельцев «Межигорья» – выведенной из госсобственности резиденции Виктора  Януковича. 
«Лемтранс» – крупнейший частный железнодорожный перевозчик. Парк компании уступает только «Укрзалізниці» и превышает 12 000 полувагонов.

Эрсте Банк 
Сумма сделки – $83 млн 
Размер пакета – 100% 
В декабре Фидобанк Александра Адарича подписал договор о покупке Эрсте Банка у Erste Group. Австрийцы объяснили выход из украинского бизнеса «концентрацией на обслуживании клиентов в странах Евросоюза». 
Для бывшего председателя правления УкрСиббанка Адарича это не первая покупка банковского актива. Летом он приобрел у Skandinaviska Enskilda Banken СЕБ банк, на базе которого и был создан Фидобанк.

Банк «Форум» 
Сумма сделки – $80 млн 
Размер пакета – 96% 
В октябре «Смарт-Холдинг» Вадима Новинского объявил о покупке 96,06% банка «Форум». Продавец – немецкий Commerzbank. Его инвестиция оказалась неудачной. В 2008 году Commerzbank приобрел 60% + 1 акция банка «Форум» у бизнесмена Леонида Юрушева за $600 млн. Позже довел свой пакет до 96,06%, потратив на это еще $70 млн.

Фармацевтическая группа «Здоровье» 
Сумма сделки – $80 млн 
Размер пакета – 100% 
Бывший депутат российской Госдумы Александр Шишкин купил харьковскую фармацевтическую группу «Здоровье» в самом начале 2012 года. В группу входят три завода в Харькове («Здоровье», «Здоровье народу» и Опытный завод ГНЦЛС) и один в Борисполе – «Фармекс» (бывший «Макс-Велл»). Последний, к слову, вошел в группу незадолго до этого. В 2011 году он был приобретен у бывшего собственника казахского БТА Банка Мухтара Аблязова. 
Раньше контроль над группой «Здоровье» приписывали украинско-российскому предпринимателю Игорю Сало, имя которого стало широко известно в связи со скандалом вокруг инсулинового завода «Индар».

«Колос» 
Сумма сделки – $80 млн 
Размер пакета – 100% 
В феврале 2012 года швейцарский сырьевой конгломерат Glencore поглотил ЧАО «Колос», созданное на базе Пересечанского маслоэкстракционного завода (Харьковская область). От крупного производства нерафинированных масел и жиров избавился харьковский бизнесмен Карен Ванецян. 
Glencore за счет этой покупки увеличил мощности по переработке подсолнечника в нашей стране вдвое – до 500 000 т.

«Интер-Агро» 
Сумма сделки – $70 млн 
Размер пакета – 100% 
В мае холдинг Kernel Андрея Веревского сообщил об увеличении земельного банка сразу на 120 000 га – до 330 000 га. Чуть позже выяснилось, что 40 000 га Веревскому достались благодаря покупке «Интер-Агро» у мэра Полтавы Александра Мамая. 
Сделка прошла без лишнего шума. Это и понятно, ведь Мамай и Веревский – не чужие люди. Дочь Мамая замужем за двоюродным братом Веревского.