Слияние и разделение компаний, корпоративные альянсы и холдинги

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных  фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ.

В 2004 году было заключено 26 200 сделок по слиянию  и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за предшествующий год и в 2,3 раза больше, чем в 2003 году. Объем заключенных сделок в 2002 году возрос по сравнению с 2000 годом  почти в 5 раз.

2000 год  характеризуется рядом очень  ярких историй в области слияния  компаний. Так, в ноябре 2000 года  фирма Netscape Communications – пионер рынка  Интернет-технологий – была куплена  за 4,21 млрд. долларов крупнейшей  в мире компанией, предоставляющей  доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю  историю США: буквально за четыре  года она превратила свой рисковый  проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что  группа программистов написала  программу для просмотра документов  в Интернет (браузер). Компания сама  создала новый рынок, который  в дальнейшем начал стремительно  расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке  в одиночку. Позже начинается  так называемая “война браузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

В апреле 2013 года опубликовано исследование IDC², согласно которому после двух лет существенного роста объема рынка слияний и поглощений (M&A) в секторе информационно-коммуникационных технологий (ИКТ) в 2012 году этот рынок показал неоднозначные результаты. С одной стороны, количество сделок выросло на показатель, выражающийся двузначным числом, с другой стороны, стоимость сделок в общем снизилась, а рост количества IPO оказался достаточно «плоским».

Так, по сравнению с 2011 годом в 2012 году количество сделок M&A в мировом  секторе ИКТ выросло на 14,2% и  составило 3,2 тыс. Совокупный объем  указных сделок при этом снизился к 2011 году на 10,8% до $211 млрд.

Сокращение объемов сделок при  одновременно росте их числа не является «сюрпризом», заявил аналитик IDC Райн Паттерсон (Ryan Patterson). По его словам, при ослаблении экономики этот тренд весьма характерен, так как происходит активная продажа «проблемных» компаний по сниженным ценам, а также корпорации активно избавляются от непрофильных активов. Кроме того, имеет место активность частных инвесторов с целью капитализировать активы, чья стоимость снизилась.

Подобная ситуация на рынке уже  имела место в 2008-2010 годы. Правда, сегодняшние показатели намного  благоприятнее той памятной рецессии, которая имела место несколько  лет назад, и эксперты IDC полагают, что рынок восстановит здоровый темп уже в ближайшие месяцы.

Также в отчете говорится, что в 2012 году количество M&A сделок в ИКТ, заключенных частными инвестиционными  компаниями, достигло 230 против 180 в 2011 году, рост составил 27,8%. Их совокупный объем составил $43 млрд в 2012 году по сравнению с $39,2 млрд в 2011 году.

Наибольшее количество сделок было заключено в сегменте разработки корпоративных приложений: их объем  в 2012 году составил $50,5 млрд. И это  при том, что к 2011 году этот показатель снизился на 11%. На втором месте по совокупному  объему сделки, заключенные в мобильном  сегменте, на них пришлось $40,1 млрд, из этой суммы половину составила  сделка Softbank по покупке Sprint-Nextel. Далее  в порядке уменьшения сделки в  телеком сегменте ($33 млрд) и интернет-сегменте ($27,5 млрд).

Наиболее активным «скупщиком»  активов в 2012 году стала Constellation Software, заключившая 18 сделок. Google переместилась на второе место с 17 сделками в 2012 году, на третьей строчке – Facebook с 15 сделками, а четвертое место поделили [[Intel] и Publicis Groupe (по 12 сделок у каждой).

С географической точки зрения США  остались ключевым рынком M&A в секторе  ИКТ, здесь было заключено 2,2 тыс. сделок в 2012 году объемом $132,8 млрд или 65,3% от объема всех заключенных в мире сделок.

Несмотря на оптимизм, связанный  с выходом на IPO 17 компаний в первом квартале 2012 года, на конец года количество публичных размещений достигло только 43 (в 2011 году – 39 размещений). Совокупный объем IPO в 2012 году составил $21,1 млрд, во многом благодаря размещению Facebook в  мае 2012 года.

Также в IDC отмечают рост числа сделок, касающихся технологий, входящих в  «третью платформу» (облака, мобильные  технологии, большие данные и социальные технологии). В 2012 году таких сделок зарегистрировано 710 или 18,6% от всего  рынка

 

2.2.Основные мотивы слияния и  поглощений компаний

 

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.

 

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

 

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

 

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

 

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

 

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Помимо  традиционных мотивов интеграции могут  встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

•правильно  выбрать организационную форму  сделки;

•обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

•иметь  достаточно финансовых ресурсов для  объединения;

•в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

•максимально  быстро включить в процесс слияния  не только высший, но и средний управленческий персонал.

 

 

2.3. Оценка эффективности  слияний и поглощений

 

Еще раз напомним основной принцип, лежащий в основе теории слияний. Слияния будут эффективными только в том случае, если в результате их проведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаются определенные конкурентные преимущества. Как же можно оценить, что влияет на эффективность  слияний, в каких случаях акционеры  сливающихся компаний на самом деле станут "богаче", а в каких  их интересы будут ущемлены? На что  необходимо ориентироваться, принимая решение о проведении слияния/поглощения с тем, чтобы извлечь из сделки выгоду, а не понести убытки?

Для начала необходимо отметить, что  инициатором сделки, как правило (и что вполне логично и очевидно), является более крупная компания. Допустим таковой является компания А, объявившая о своем намерении проведения слияния с компанией Б.

Как уже было сказано в начале работы, при проведении сделок слияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции  уже объединенной компании, которые  являются теми же акциями приобретающей  компании (компании А) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании (компании Б) становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции (например каждую акцию компании Б ее акционеры могут обменять на 0,7 акций компании А)

При поглощениях какого-либо участия  в капитале объединенной компании акционеры  компании Б они не имеют. Их акции  просто выкупаются компанией А на договорной основе.

Очевиден тот факт, что для  того, чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании Б в совершении сделки, компании А необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры  компании Б будут иметь определенный доход. С этой целью компания А  покупает у акционеров Б их акции  по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.

Как уже было рассмотрено ранее, выгода от сделки для компании А, которая в то же время будет выгодой для компании Б, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости (PV)³ объединенной компании АБ над суммой текущих стоимостей компаний А и Б отдельно взятых:

Общая выгода от слияния = PV_АБ – (PV_А + PV_Б)

⁴Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит некий абстрактный характер – он будет иметь место только в будущем, после того как объединенные компании пройдут этап интеграции и деятельность новой компании будет носить стабильный характер, в момент же слияния никакого прироста стоимости объединенной компании быть не может.

 Общая выгода распределяется  между компаниями А и Б. Причем, выгода одной из сторон является издержками другой.

Для компании А издержками будет  являться превышение цены покупки компании Б над ее действительной текущей  стоимостью PV. Соответственно, это превышение в свою очередь является выгодой для компании Б.

 Издержки компании А (выгода компании Б) = Цена покупки - PV_Б

То есть, насколько больше компания А платит, чем получает, и является ее издержками. Остановимся на издержках  поподробнее.

Мы знаем, что акционеры компании Б при слиянии получают определенную премию сверх рыночной цены обладаемых ими акций. Рыночная цена (MV) компании Б всегда отличается от ее действительной текущей стоимости (PV). Поэтому, чтобы учесть премию акционерам компании Б, мы преобразуем исходную формулу:

Издержки компании А (выгода компании Б) =

(Цена покупки  – MV_Б) + (MV_Б-PV_Б)

Таким образом, издержками компании А  будет являться сумма премии, уплачиваемой акционерам компании Б, и разницы  между рыночной и действительной текущей стоимостями компании Б.

Рассмотрим это на примере. Пусть  рыночная стоимость компании Б - $9 000 000, а действительная текущая стоимость, рассчитанная на основе дисконтированных денежных потоков – $6 000 000.

Тогда издержки на проведения слияния  для компании А составят (9 000 000 – 7 000 000) + (7 000 000 – 6 000 000) = $3 000 000.

 

  Интересно, что если рыночная  стоимость компании ниже ее  действительной, то есть имеет  место недооценение рынком действительной стоимости компани, то приобретающая компания может значительно сэкономить на расходах. Например, пусть цена покупки опять же $ 9 000 000, рыночная стоимость компании Б - $7 000 000, а действительная ее стоимость – уже $8 000 000. Издержки компании А будут равны (9 000 000 – 7 000 000) + (7 000 000 – 8 000 000) = $1 000 000