Слияние и разделение компаний, корпоративные альянсы и холдинги

Краматорский ферросплавный  завод 
Сумма сделки – $70 млн 
Размер пакета – 100% 
В августе стало известно о том, что совладелец «Индустриального союза Донбасса» Олег Мкртчан продал Краматорский ферросплавный завод российским инвесторам. Имена покупателей до сих пор держатся в секрете. 
Краматорский ферросплавный завод простаивает. Его две печи затушены, а средств на многомиллионные инвестиции в перевооружение основных фондов у украинского инвестора не было.

НПО им. Фрунзе 
Сумма сделки – $60 млн 
Размер пакета – 10% 
В декабре «Смарт-холдинг» Вадима Новинского опосредованно купил 10% акций сумского НПО им. Фрунзе – одного из крупнейших производителей оборудования для нефтегазовой отрасли в мире. «Смарт-холдинг» может довести свою долю до 40%. 
«Коммерсант» со ссылкой на анонимный источник сообщил, что менеджеры Новинского договорились об этом с почетным президентом НПО им. Фрунзе Владимиром Лукьяненко. У сумской компании есть и другой влиятельный акционер – российский миллиардер Константин Григоришин. Его структуры владеют самым крупным пакетом (более 40%).

«Каравай» 
Сумма сделки – $60 млн 
Размер пакета – 80% 
Смена владельцев холдинга «ТиС» стала главным событием хлебного рынка 2012 года. Из бизнеса ушли Михаил Табачник (брат главы Минобразования Дмитрия Табачника) и Владимир Слабовский. Холдинг – монополист в Одесской области («Каравай») и Крыму («Крымхлеб»). 
На момент продажи «ТиС» контролировал 7% украинского рынка хлеба. За счет его покупки бизнесмен Александр Лещинский стал крупнейшим участником этого рынка. Его холдинг «Урожай» теперь контролирует 30%.

«УкрАгро-НПК» 
Сумма сделки – $34 млн 
Размер пакета – 58% 
В начале 2012 года группа Ostсhem Дмитрия Фирташа закрыла с литовским холдингом Linas Agro сделку купли-продажи компании «УкрАгро-НПК» – крупнейшего украинского производителя и продавца комплексных минеральных удобрений (тукосмесей), занимающего 40% рынка. Азотным сырьем «УкрАгро-НПК» снабжают три химпредприятия из группы Фирташа.

 

4.Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния  и поглощения.

 

К оценке бизнеса можно использовать три  подхода: доходный, затратный (имущественный) и сравнительный.

Доходный  подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод  капитализации и метод дисконтирования  дохода.

1. Метод капитализации  используется в случае, если ожидается,  что будущие чистые доходы  или денежные потоки приблизительно  будут равны текущим или темпы  их роста будут умеренными  и предсказуемыми. Причем доходы  являются достаточно значительными  положительными величинами, т.е.  бизнес будет стабильно развиваться.

Суть метода капитализации  заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей  этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании.

при этом стоимость бизнеса будет вычисляться  по следующей формуле:

Стоимость  бизнеса = V = I/R, где

 I – чистый доход; R – норма прибыли (дохода).

2. Метод дисконтированных денежных  потоков.

Наиболее широко применяется в  рамках доходного подхода. Этот метод  позволяет более реально оценить  будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого дохода используется либо чистый доход, либо денежный поток. При этом денежный поток  по годам определяется как баланс между притоком денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разность между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает в себя несколько  этапов:

1) расчет прогнозных показателей  на ряд лет; 

2)выбор нормы дисконтирования; 

3) применение соответствующей нормы  дисконтирования для дохода за  каждый год; 

4) определение текущей стоимости  всех будущих поступлений;

5) выведение итогового результата  путем прибавления к текущей  стоимости будущих поступлений  остаточной стоимости активов  за вычетом обязательств.

Затратный (имущественный) подход в оценке бизнеса рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Балансовая стоимость активов и обязательств предприятия вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учета, как правило, не соответствует рыночной стоимости. В результате перед оценщиком встает задача проведения корректировки баланса предприятия. Для осуществления этого предварительно проводится оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности, затем определяется текущая стоимость обязательств и, наконец, из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

Базовая формула:

Собственный капитал = активы — обязательства.

1. Расчет методом стоимости  чистых активов включает несколько  этапов:

-  Оценивается недвижимое  имущество предприятия по обоснованной  рыночной стоимости.

- Определяется обоснованная  рыночная стоимость машин и  оборудования.

- Выявляются и оцениваются  нематериальные активы.

- Определяется рыночная  стоимость финансовых вложений  как долгосрочных, так и краткосрочных.

-  Товарно-материальные  запасы переводятся в текущую  стоимость.

- Оценивается дебиторская  задолженность.

- Оцениваются расходы  будущих периодов.

- Обязательства предприятия  переводятся в текущую стоимость.

- Определяется стоимость  собственного капитала путем  вычитания из обоснованной рыночной  стоимости суммы активов текущей  стоимости всех обязательств.

2. Метод ликвидационной стоимости

Оценка ликвидационной стоимости  осуществляется в следующих случаях:

- компания находится в  состоянии банкротства, или есть  серьезные сомнения относительно  ее способности оставаться действующим  предприятием;

-стоимость компании при  ликвидации может быть выше, чем  при продолжении деятельности.

Ликвидационная стоимость  представляет собой стоимость, которую  собственник предприятия может  получить при ликвидации предприятия  и раздельной продажи его активов.

Расчет ликвидационной стоимости  предприятия включает в себя несколько  основных этапов:

- Разрабатывается календарный  график ликвидации активов, так  как продажа различных видов  активов предприятия: недвижимого  имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится в течение различных временных периодов;

- Определяется валовая выручка  от ликвидации активов; 

- Оценочная стоимость активов  уменьшается на величину прямых  затрат (комиссионные юридическим  и оценочным компаниям, налоги  и сборы). С учетом календарного  графика ликвидации активов скорректированные  стоимости оцениваемых активов  дисконтируются на дату оценки  по ставке дисконта, учитывающей  связанный с этой продажей  риск;

- Ликвидационная стоимость активов  уменьшается на расходы, связанные  с владением активами до их  продажи, включая затраты на  сохранение запасов готовой продукции  и незавершенного производства, сохранение оборудования, машин,  механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы  по поддержанию работы предприятия  вплоть до завершения его ликвидации;

- Прибавляется (вычитается) операционная  прибыль (убытки) ликвидационного  периода; 

- Вычитаются преимущественные  права на удовлетворение: выходных  пособий и выплат работникам, требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества  ликвидируемого предприятия, задолженностей  по обязательным платежам в  бюджет и во внебюджетные фонды,  расчетов с другими кредиторами. 

Таким образом, ликвидационная стоимость  предприятия рассчитывается путем  вычитания из скорректированной  стоимости всех активов баланса  суммы текущих затрат, связанных  с ликвидацией предприятия, а  также величины всех обязательств.

3. Метод стоимости замещения.  В данном случае оценка бизнеса  производится исходя из затрат  на полное замещение  активов,  и применяется в качестве максимальной  цены, на которую  может расчитывать  поглощаемая компания.

4. Метод  восстановительной стоимости заключается  в расчете затрат, необходимых  для создания точной копии  оцениваемой фирмы.

Рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представлен методом сравнимых продаж и методом мультипликаторов.

Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия  с ценами продаж либо аналогичных  предприятий в целом либо с  ценами продаж акций аналогичных  предприятий.

1. Метод  продаж, или метод сделок, основан  на использовании цены приобретения  предприятия – аналога в целом  или его контрольного пакета  акций. 

Технология применения метода продаж практически полностью совпадает  с технологией метода рынка капитала. Различие заключается только в типе исходной ценовой информации: метод  рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а  метод продаж - цену контрольного или  полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для  оценки полного или контрольного пакета акций предприятия

Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:

1) сбора информации о последних  продажах сходных предприятий; 

2) корректировки продажных цен  предприятий с учетом различий  между ними;

3) определения рыночной стоимости  оцениваемого предприятия на  основе скорректированной стоимости  компании-аналога. Иными словами,  этот метод состоит в создании  модели компании. При этом в  модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировку рыночной цены смоделированного предприятия-аналога проводят по наиболее важным позициям: дата продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная доля акций, дата основания, дата приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем продаж, площадь производственных помещений и т.д.

2. Метод мультипликаторов («цена  акции к доходу фирмы») целесообразно использовать для оценки закрытых компаний, акции которых не котируются на бирже. Для них используют данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции котируются на фондовом рынке. Для получения достоверного результата прежде всего производят тщательный финансовый анализ акционерных компаний-аналогов. Анализ состоит из определения коэффициентов рентабельности и ликвидности, структуры капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались на фондовом рынке, путем сравнения ее с компаниями-аналогами.

 

5. Преимущества и недостатки подходов и методов оценки  бизнеса в уловиях слияния и поглащения.

 

Представим  данный раздел в виде таблицы.

         Доходный подход.

Таблица 4.1

Метод	Преимущества	Недостатки
Метод капитализации  чистогодохода	Учитывает будущий  доход, простота расчета Возможность определения стоимости  предприятия в зависимости от изменения ставки капитализации	Возможны ошибки в прогнозах
Метод дисконтирования  денежного потока	Позволяет более реально оценить  будущий потенциал предприятия Универсальный метод Рассматривает конкретный период и  динамику изменения доходов Рассматривает интересы и собственника и кредитора Позволяет проводить вариантные расчеты  по развитию и реконструкции предприятия	Возможны ошибки в прогнозах Возможны ошибки в выборе коэффициента дисконтирова