Реорганизация и правовое регулирование корпоративных конфликтов

Рис. 1. Корпоративная структура ТНК-BP

Согласно провозглашенной стратегии ТНК-BP, ее целью является ≪превращение в нефтегазовую компанию мирового уровня≫. Наиболее близкой подобная задача представляется российскому партнеру – консорциуму ААР, заинтересованному в удовлетворении своих серьезных амбиций. Кроме того, ААР стремился в короткие сроки создать надежный и высокоприбыльный источник доходов из множества разнообразных активов 1990-х гг. Со своей стороны BP была заинтересована в увеличении запасов нефти, в особенности в странах с тяжелыми условиями для ведения бизнеса иностранными нефтяными компаниями, что позволило бы BP получить преимущества в конкурентной борьбе со своими основными противниками21. Поэтому кооперация с российскими бизнесменами, способными наилучшим образом учитывать местную специфику ведения бизнеса в полной мере отвечала интересам BP.

Тем не менее, существенные расхождения в подходе к стратегии вновь созданного предприятия неминуемо должны были проявиться. До 2008 г. о серьезных разногласиях между партнерами в ТНК-BP в публичной сфере ходили только слухи, в то время как менеджмент относился к назревающему конфликту как к обычной дискуссии в ходе решения рабочих вопросов. По мнению Александра Березикова, бывшего вице-президента ТНК-BP Холдинг, раскол среди акционеров компании впервые проявился при обсуждении инвестиционной политики компании: российская сторона выражала стремление развивать бизнес в Казахстане, в то время как BP не желала создавать конкуренцию собственным интересам в этой стране22. Помимо стратегических разногласий в компании уже на ранней стадии проявились противоречия в корпоративной культуре российской и британской сторон. В июне 2004 г. газета ≪Ведомости≫ писала, что менее чем за год существования ТНК-BP из 1400 менеджеров уволились 300 человек23. Согласно источникам внутри компании, способы принятия решений российскими управленцами и менеджерами BP вызывали взаимное недоумение и неприятие.

Конфликт впервые стал публичным 26 мая 2008 г., когда генеральный директор компании Р. Дадли в интервью ≪Ведомостям≫ признал существование серьезных разногласий, мешающих операционной деятельности компании24. По его словам, из-за неправильного оформления документов возникла угроза непродления рабочих виз у 150 иностранных сотрудников ТНК-BP. Незадолго до этого малоизвестная компания ЗАО ≪Тетлис≫ подала иски в российские суды с требованием признать недействительным договор между ТНК-BP и BP, в соответствии с которым оплачивался труд прикомандированных сотрудников BP. По мнению инициаторов иска, оплата была завышена и представляла собой, по сути дела, скрытые дивиденды, выплачиваемые британской компании. В качестве обеспечительной меры 147 прикомандированных сотрудников BP не были допущенык работе25.

22 мая 2008 г. член совета директоров  ТНК-BP Холдинга Питер Хеншо представил для переизбрания в совет на 9 мест список из 9 кандидатур, 5 из которых являлись представителями BP. Российская сторона предложила дополнить список еще пятью кандидатурами26. Однако, к ее большому неудовольствию, на заседании совета директоров 3 июня 2008 г. был утвержден список, внесенный британской стороной. Параллельно генеральный директор Р. Дадли безуспешно настаивал на досрочном прекращении полномочий исполнительного вице-президента по правому обеспечению Игоря Майданника и исполнительного президента по вопросам безопасности Бориса Кондрашова, для чего требовал созвать внеочередное собрание акционеров ≪ТНК-BP Менеджмент≫, обеспечивающего управление ТНК-BP Холдингом.

В июне 2008 г. Госинспекция труда возбудила административные дела против ТНК-BP и лично Р. Дадли, связанные с нарушениями трудового законодательства в сроках выплаты зарплаты и в оформлении документов при приеме на работу27.

В начале июля 2008 г. российская сторона безуспешно пыталась сместить Р. Дадли с поста главы ТНК-BP Холдинга, созывая для этой цели совет директоров ≪ТНК-BP Менеджмент≫ . 11 июля состоялось заседание совета директоров головной компании – ТНК-BP Лимитед, на котором по инициативе представителей BP было принято решение заблокировать выплату дивидендов. Кроме того, британская сторона выносила на голосование вопросы об отстранении И. Майданника и Б. Кондрашова, а также исполнительного директора Германа Хана и сохранение в полном объеме полномочий генерального директора ТНК-BP Холдинга Р. Дадли. В свою очередь, российские представители предлагали установить паритет в советах директоров дочерних компаний (где большинство мест было закреплено за BP), восстановить доверенности ряду российских менеджеров, а также перевести большинство прикомандированных сотрудников BP в штат ТНК-BP28.

В конце июля все прикомандированные менеджеры BP были отозваны из России, что было вызвано трудностями с оформлением разрешений на работу и продолжавшимися судебными процессами. Кроме того, 24 июля Р. Дадли принял решение покинуть страну и осуществлять управление компанией из Лондона. В качестве причины руководство BP указало на давление, оказываемое на него российской стороной конфликта29.

14 августа Пресненский районный суд г. Москвы принял решение о дисквалификации Р. Дадли сроком на два года за нарушения трудового законодательства,30 которое, впрочем, было опротестовано столичной прокуратурой из-за нарушения процессуальных норм права31.

4 сентября 2008 г. BP и ААР подписали меморандум, направленный на разрешение конфликтной ситуации32. Стороны договорились об уходе Р. Дадли с поста генерального директора, введении трех независимых директоров в совет ТНК-BP Лимитед (помимо четырех представителей с каждой стороны), о паритете в советах директоров ключевых дочерних компаний, а также о возможности проведения первичного размещения 20%-ной

доли одной из дочерних структур ТНК-BP Лимитед. Кроме того, согласно соглашению, новый генеральный директор холдинга получал полномочия формировать состав правления, в частности, он мог уволить представителей ААРГ. Хана и В. Вексельберга. В течение 4–5 месяцев BP обязался представить кандидатуру нового генерального директора, обладающего большим опытом работы в нефтяной отрасли и хорошо знающего русский язык. Новый генеральный директор ТНК-BP лишался возможности самостоятельно формировать советы директоров дочерних компаний и голосовать акциями подконтрольных компаний. С другой стороны, ему предоставлялось право единоличноодобрять сделки до 100 млн долларов (прежде – 20 млн долларов), а совет директоров ТНК-BP Лимитед простым большинством мог поднять эту планку по отдельным сделкам до 500 млн долларов. Помимо этого, международные проекты ТНК-BP теперь не требовали, как ранее, единогласного утверждения советом директоров.

Пока трудно оценить, в какой степени достигнутые соглашения повлияли / повлияют на международную экспансию ТНК-BP. Однако некоторые шаги в этом направлении компания уже предприняла. Так в октябре 2010 г. она договорилась с BP о покупке добывающих и трубопроводных активов последней во Вьетнаме и Венесуэле за 1,8 млрд долларов33. Кроме того, в феврале 2010 г. совет директоров ТНК-BP Лимитед поддержал участие компании в Национальном нефтяном консорциуме российских компаний, созданном для совместного проекта с государственной компанией Венесуэлы Petroleos de Venezuela (PDVSA) по оценке и разработке блока Хунин-6 и финансирование данного проекта в размере 180 млн долларов в течение трех лет34.

1 декабря 2008 г. Р. Дадли подал заявление об увольнении в соответствии с подписанным в сентябре меморандумом. 11 января 2009 г. были внесены изменения в прежнее соглашение акционеров, касающиеся составов советов директоров головной и дочерних компаний, а также процедуры урегулирования разногласий между сторонами35. Иск компании ≪Тетлис≫ к ТНК-BP был отозван.

В январе 2009 г. срываются переговоры с бывшим гендиректором ≪Норильского никеля≫ Денисом Морозовым о его назначении гендиректором ТНК-BP36.Проблемы вызвало желание российских акционеров привязать его вознаграждение к условиям осуществления первичного размещения акций компании, а также изменение условий соглашения, по которому определять состав правления (в том числе решить судьбу Г. Хана и В. Вексельберга) получал право будущий гендиректор.

Акционеры столкнулись со значительными трудностями в поиске нового генерального директора. Лишь в ноябре 2009 г. была наконец утверждена кандидатура Михаила Барского, бывшего управляющего директора West Siberian Resources37.

В начале 2011 г. казалось урегулированный конфликт вступил в новую фазу, когда BP объявила о достигнутом соглашении с государственной НК ≪Роснефть≫ об обмене акциями и совместном освоении российской части арктического шельфа. Консорциум ААР обвинил BP в нарушении акционерного соглашения в рамках ТНК-BP, по которому у партнеров было право первого отказа от участия в новых инвестиционных проектах друг друга в России. 24 марта 2011 г. Стокгольмский арбитражный суд поддержал российскую сторону в этом конфликте и заблокировал сделку BP с ≪Роснефтью≫. Британская сторона сообщила, что она подчинится решению суда38.

6 мая 2011 г. Стокгольмский арбитраж  принял окончательное решение: в  арктическом проекте BP может участвовать только через ТНК-BP, а предназначенные для обмена акции ≪Роснефти≫ и BP должны быть переданы в специальный трастовый фонд и признаны исключительно инвестиционным вложением. Голосовать по этим акциям должен независимый трастовый управляющий. Кроме того, ВР и ≪Роснефть≫ не смогут избирать своих представителей в советы директоров друг друга.

3.2 Причины конфликта

Основополагающую причину разногласий акционеров ТНК-BP следует искать в серьезном расхождении интересов британских и российских партнеров, связанных с созданным совместным предприятием. BP в первую очередь стремилась расширить свои запасы за пределами традиционных для западных нефтяных компаний регионов. На сегодняшний момент труднодоступные районы представляют значительную долю мировых запасов нефти и потенциально их освоение может дать значительное преимущество в жесткой конкурентной борьбе тем компаниям, которые смогут получить к ним доступ39.  Опираясь на свою уникальную техническую экспертизу по добыче ≪сложной≫ нефти, BP стремится усилить собственное присутствие в этих регионах. С другой стороны, руководство компании осознает трудности и политические риски  едения бизнеса на подобных рынках и поэтому нацелено на сотрудничество с местными  гроками,

обладающими соответствующим опытом. С этой точки зрения вновь созданная ТНК-BP хорошо вписывалась в русло стратегии BP.

В свою очередь, российский консорциум ААР был заинтересован в консолидации приобретенных нефтегазовых активов и организации их грамотного управления в кратчайшие сроки. Кроме того, особенностью приобретенных активов была сложность их освоения, что можно было эффективно обеспечить только при помощи современных западных технологий. Таким образом, партнерство с BP оказалось как нельзя кстати. Помимо приведения в порядок вновь приобретенных активов, российские партнеры, похоже, питали значительные амбиции, выражавшиеся в желании создать из новой нефтяной компании игрока ≪мирового уровня≫. Кроме того, создание совместного предприятия с крупной западной нефтяной компанией обеспечивало дополнительные гарантии интересов владельцев ААР. Расчет строился на том, что российские власти вынуждены будут более осторожно подходить к пересмотру результатов приватизации тех активов, в собственниках которых значится BP.

Косвенное свидетельство значительному расхождению интересов партнеров можно найти в настойчивых заявлениях Михаила Фридмана (главы ≪Альфа-Групп≫, одного из ключевых участников консорциума ААР) о действиях руководства ТНК-BP во главе с Р. Дадли в интересах лишь одного акционера – BP40.

Необходимо отметить, что расхождения в целях участников конфликта приобрели большое значение в том числе из‑за особенностей организации партнерства. ТНК-BP было организовано как совместное предприятие, в котором оба акционера участвовали на паритетной основе. Академическая литература по корпоративной стратегии и управлению отмечает трудности, связанные с созданием совместных предприятий на паритетной основе, и выделяет совпадение интересов партнеров как необходимое условие для стабильности партнерства. Организация партнерства BP и ААР без четкого разграничения контроля имеет свое обоснование, известное в литературе. В подобного рода альянсах всегда возможен саботаж одной из сторон решений другой стороны (что собственно и подтверждает история конфликта), и формальное распределение контроля не разрешило бы эту трудность. Каждый из партнеров опирается на свои специфические активы – наличие передовых технологий у BP и способность AAP ориентироваться в своеобразных российских условиях. В этой ситуации паритетное партнерство оставляет в руках каждой из сторон достаточно средств для предотвращения угрозы оппортунистического поведения противоположной стороны. Но подобная структура может считаться эффективной лишь в том случае, когда интересы партнеров в альянсе близки. А этого в случае ТНК-BP не наблюдалось.

Непосредственными причинами конфликта, озвученными его участниками, выступили различия во взглядах на международную экспансию и противоречия в корпоративной культуре41.

Исходя из целей, которые ставила перед собой британская сторона, международная экспансия ТНК-BP не входила в число приоритетов BP. Более того, возможные зарубежные приобретения совместного предприятия создавали потенциального конкурента для самой BP в тех регионах, где она уже присутствовала. Согласно А. Березикову, бывшему вице-президенту ТНК-ВР Холдинга, разногласия партнеров прояви-

лись при обсуждении возможной экспансии ТНК-BP в Казахстане: против этого проекта возражала британская сторона из-за возможной конкуренции с существующими активами BP в этой стране42. По мнению М. Фридмана, заинтересованность AAP в осуществлении проектов в иракском Курдистане в свое время также натолкнулась на сопротивление BP, не желавшей из-за этого портить отношения с властями США43. Безусловно, подобная позиция британских директоров ТНК-BP была продиктована лишь интересами BP с ее серьезными позициями на рынках США. Согласно М. Фридману, британская сторона заблокировала более 20 международных проектов за все время существования партнерства44. До ноября 2010 г. зарубежные проекты ТНК-BP ограничивались первоначальными активами в Белоруссии и Украине, а также долями в совместной разработке двух нефтяных участков в Венесуэле. Российская сторона, напротив, была серьезно заинтересована в реализации международных проектов, что полностью отвечало ее желанию превратить ТНК-BP в компанию мирового уровня.