Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

3. Виконавчий орган повинен забезпечувати  відповідність діяльності товариства  вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

Всі заходи виконавчого органу повинні регулюватися принципами економічної доцільності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства.

Здійснюючи власні заходи, виконавчий орган повинен усвідомлювати  соціальну відповідальність за діяльність товариства.

4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова та члени виконавчого органу обираються та відкликаються загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.

У товаристві повинна існувати кадрова  політика стосовно обрання голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої повинна  покладатись на наглядову раду або  комітет ради з питань призначень та винагород.

5. Члени виконавчого органу повинні  володіти знаннями, кваліфікацією  та досвідом, необхідними для  належного виконання ними своїх  функцій.

6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород.

Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.

7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань.

Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій.

8. Оцінка діяльності виконавчого  органу в цілому та окремих  його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.

Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники  фінансово-господарської діяльності товариства та його успіх у реалізації визначеної мети та стратегії. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу повинні визначатися наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.

5.4. Лояльність та відповідальність

1. Посадові особи органів товариства  повинні добросовісно та розумно  діяти в найкращих інтересах  товариства.

Обов'язок діяти в найкращих  інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства.

Посадові особи органів товариства не повинні здійснювати дії, які  суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

2. Посадові особи органів товариства  повинні розкривати інформацію  про наявність у них конфлікту  інтересів стосовно будь-якого  рішення товариства.

Конфлікт інтересів - це розбіжність  між особистими інтересами посадової  особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо.

Внутрішні документи товариства повинні  передбачати відповідний порядок  прийняття рішень, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:

• особа, в якої є конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це наглядову раду;
• рішення повинно бути ухвалено більшістю членів наглядової ради;
• особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення;
• рішення, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.

3. Посадові особи органів товариства  не повинні використовувати у  власних інтересах ділові можливості  товариства.

Під діловими можливостями товариства маються на увазі будь-які ділові зв'язки товариства, всі належні товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка пропонувалася товариству і про яку посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.

4. Протягом перебування на посаді  посадові особи органів товариства  не повинні засновувати або  брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством.

Члени виконавчого органу не повинні  поєднувати роботу в товаристві з  будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

5. Політика товариства стосовно  надання позик посадовим особам  органів товариства повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах товариства.

Рішення про надання позик посадовим особам товариства повинні прийматись наглядовою радою, а інформація про такі дії повинна розкриватись акціонерам товариства.

6. Посадові особи повинні відшкодовувати  збитки, завдані товариству внаслідок  невиконання або неналежного  виконання ними свого обов'язку  діяти добросовісно та розумно  в найкращих інтересах товариства.

Відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

З метою уникнення надмірної перестороги з боку посадових осіб органів товариства вчиняти відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування відповідальності посадових осіб.

5.5. Розкриття інформації та прозорість

1. Інформація, що розкривається  товариством, повинна бути суттєвою та повною.

2. Інформація, що розкривається  товариством, повинна бути достовірною.

3. Товариство повинно забезпечувати  своєчасність розкриття інформації.

4. Товариство повинно забезпечувати  рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

5. Товариство повинно використовувати  зручні для користувачів засоби  поширення інформації, які забезпечують  рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

6. Товариство повинно мати чітко  визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації  шляхом її донесення до відома  всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень.

5.6. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Товариство може розраховувати  на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи контролю за його діяльністю. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.

Діюча у товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю має сприяти:

• збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів товариства;
• забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів;
• підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів;
• запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок;
• забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства.

1. Контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства повинен  здійснюватися як через залучення  незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через  механізми внутрішнього контролю.

До органів (структурних підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать:

• наглядова рада (через аудиторський комітет ради);
• ревізійна комісія;
• служба внутрішнього аудиту.

Система внутрішнього контролю товариства має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:

Товариство повинно проводити  щорічну аудиторську перевірку  за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою  або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка повинна проводитись у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

2. Особи, які здійснюють контроль  за фінансово-господарською діяльністю  товариства, мають бути незалежними  від впливу членів виконавчого  органу товариства, власників крупних  пакетів акцій, інших осіб, які  можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

Незалежності членів ради (аудиторського  комітету) та ревізійної комісії можна  досягти шляхом:

• обрання та відкликання членів ради та ревізійної комісії виключно загальними зборами акціонерів, а також затвердження загальними зборами умов цивільно-правових договорів, що укладаються з ними, і встановлення розміру їх винагороди;
• установлення заборони щодо обрання членами ради та ревізійної комісії осіб, які мають особисті та (або) сімейні стосунки з головним бухгалтером, головою та членами виконавчого органу товариства;
• установлення заборони щодо обрання членами ревізійної комісії осіб, які є працівниками товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв або власниками більше 10 відсотків акцій товариства.

Незалежність працівників служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) повинна забезпечуватися завдяки  підпорядковуванню її безпосередньо наглядовій раді товариства.

3. Товариство повинно забезпечити  проведення об'єктивного та професійного  контролю за його фінансово-господарською  діяльністю.

З метою забезпечення об'єктивного контролю з боку зовнішнього аудитора наглядова рада повинна створити належні умови для його роботи, які б виключали можливість тиску на аудитора з боку заінтересованих осіб, та здійснювати контроль за дотриманням зовнішнім аудитором Кодексу професійної етики аудиторів України під час виконання ним своїх обов'язків.

З метою забезпечення об'єктивного внутрішнього контролю товариство повинно встановлювати вимоги до кандидатів у члени наглядової ради, ревізійної комісії та служби внутрішнього аудиту, які б сприяли обранню (призначенню) до цих органів осіб з бездоганною репутацією.

4. Особи, які здійснюють контроль  за фінансово-господарською діяльністю  товариства, повинні звітувати про  результати перевірок наглядовій раді та (або) загальним зборам товариства.

Зовнішній аудитор повинен брати  участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності  та аудиторського висновку.

Документи, підготовлені за підсумками проведення контрольних заходів, мають бути негайно передані до ради та виконавчого органу товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні ради (аудиторського комітету ради) та виконавчого органу.

Наглядова рада зобов'язана оцінювати  систему контролю за фінансово-господарською  діяльністю товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення.