Автор работы: Пользователь скрыл имя, 22 Сентября 2015 в 12:15, курсовая работа
Актуальность темы «Защита от недружественных поглощений: теория и российская практика» объясняется тем, что за последнее время в России произошел целый ряд событий, связанных с корпоративными конфликтами и «захватом контроля» на российских предприятиях, количество публикаций о которых в СМИ не поддается подсчету. По данным журнала «Слияния и поглощения»2, только за 2002 г. в России произошло 1870 поглощений, из которых более 1400, то есть более половины всех поглощений, были недружественными. Однако далеко не всегда сделки «недружественного поглощения» становятся достоянием широкой общественности и уж тем более, как правило, в тени остаются методы и способы «захватов» и защиты от них.
Введение .................................................................................................3
Глава I. Теоретические и правовые основы функционирования рынка слияний и поглощений бизнесов .....................................................................6
1.1. Понятие и специфика недружественных поглощений и их отличия от слияний и дружественных поглощений в международной и российской практике ..............................................................................................................6
1.2. Правовое регулирование рынка слияний и поглощений в России и основные недостатки российского законодательства ...................................14
Глава II. Формы и методы недружественных поглощений ...................30
2.1. Формы и методы недружественных поглощений, используемые в международной и российской практике .........................................................30
2.2. Влияние недружественных поглощений на участников рынка ценных бумаг и экономику в целом .................................................................60
2.3. Информационные технологии ведения реестра акционеров и меры по защите программного обеспечения регистратора от несанкционированного доступа .......................................................................63
Глава III. Способы защиты от недружественных поглощений: международный опыт и российская практика ..............................................69
3.1. Способы защиты от недружественных поглощений, используемые в международной и российской практике .....................................................69
Заключение ...........................................................................................97
Список литературы ................................................................
Процент от Общего числа голосующих акций |
Права, обязанности и возможности акционера |
Основание |
1% |
Право ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров |
П.4 ст.51 ФЗ АО |
Право получить у регистратора сведения из системы ведения реестра, содержащие имена владельцев (наименования), количество, категорию (тип) и номинальную стоимость принадлежащих им акций |
Постановление ФКЦБ от02.10.1997 №27, п.7.9.1 | |
Право обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, единоличному либо коллегиальному исполнительному органу, а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием) |
П.5 ст.71 ФЗ АО | |
2% |
Право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Право внесения формулировок решения по предлагаемым вопросам. |
П. 1,4 ст.53 ФЗ АО |
Право предложить кандидатам в Совет директоров для избрания на внеочередном общем собрании акционеров в случае, если повестка для собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием |
П.2 ст.53 ФЗ АО | |
Решение об одобрении сделки по приобретению более 2% обыкновенных акций, размещаемых или реализуемых обществом, в случае если приобретателем является заинтересованное лицо, принимается общим собранием большинством голосов акционеров, не заинтересованных в данной сделке |
П.4 ст.83 Фз АО | |
10% |
Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, право внесения вопросов в повестку дня собрания и право выдвижения кандидатов в органы управления обществом. |
Ст. 55 ФЗ АО |
Право созвать собрание в случае отсутствия решения совета директоров или отказа совета директоров в созыве собрания. При этом акционеры, созывающие собрание, приобретают полномочия Совета директоров в части созыва и проведения общего собрания акционеров. |
П.8 ст.55 ФЗ АО | |
20% |
Акционер, владеющий 20% и более акций, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем |
П.1 ст.81 ФЗ АО |
Приобретение лицом (группой лиц) более чем 20% голосующих акций с предварительного согласия антимонопольного органа. Предварительное согласие на приобретение акций требуется в случаях, если суммарная балансовая стоимость активов эмитента, продавца и покупателя превышает 200 000 МРОТ. |
ФЗ«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» | |
25% |
Возможность блокировать принятие обществом решений в случаях, когда за принятие решения на общем собрании должно быть подано не менее ¾ голосов |
|
Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа |
П.1 ст.91 ФЗ АО | |
30% |
Не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций .наличие кворума на повторном общем собрании акционеров |
П. 3 ст. 58 ФЗ АО |
Лица, имеющие намеренное приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций в обществе с числом акционеров . владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано уведомит общество о своем намерении, а после приобретения- предложить другим акционерам продать принадлежащие им акции. |
Ст.80 ФЗ АО | |
50% |
Более чем половина голосов размещенных голосующих акций - наличие кворума общего собрания акционеров |
П.1 ст.58 ФЗ АО |
Решение собрания по вопросу, поставленному на голосование,принимается большинством голосов, за исключением случаев,когда для принятия решения требуется не менее ¾ голосов |
П.2 ст.49 ФЗ АО | |
75% |
Размещение акций посредством закрытой подписки |
П.3 ст.39 ФЗ АО |
Размещение посредством открытой подписки акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций |
П.4 ст.39 ФЗ АО | |
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции |
П.1 ст.48 ФЗ АО | |
Реорганизация общества |
П.1 ст.48 ФЗ АО | |
Ликвидация общества |
П.1 ст.48 ФЗ АО | |
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями |
П.1 ст.48 ФЗ АО | |
Приобретение обществом размещенных акций |
П.1 ст.48 ФЗ АО | |
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества |
П.3 ст.79 ФЗ АО | |
100% |
Принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва и проведения общего собрания акционеров |
П.3 ст.47 ФЗ АО |