Регулирование брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг

- исключение из числа  членов СРО или приостановление  членства и др.

Кроме этого, саморегулируемые организации  вправе также назначать и отзывать инспекторов для осуществления  контроля за деятельностью членов; проводить проверки по жалобам граждан  и организаций о неправомерных  действиях членов СРО; запрашивать  у своих членов документы и  информацию, необходимые для установления фактов нарушения законодательства о ценных бумагах.

В соответствии с Распоряжением  ФКЦБ от 17 сентября 1998 г. N 982-р  «О взаимодействии ФКЦБ России с саморегулируемыми организациями при проведении проверок деятельности профессиональных участников рынка ценных » саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг по результатам мониторинга деятельности и анализа отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг - участников саморегулируемых организаций (далее - участники), составляют квартальные планы проверок участников и не позднее 15-го числа последнего месяца каждого квартала направляют их в ФКЦБ России по средствам электронной связи.

 Саморегулируемые организации  проводят проверки деятельности  участников в соответствии с  утверждаемым в установленном  порядке и согласованным с  ФСФР России положением о проведении  проверок. При принятии решения  о проведении внеплановой проверки  саморегулируемая организация обязана  не позднее следующего дня  сообщить в ФСФР России по  телефону, телефаксу или по средствам  электронной связи информацию  о сроках проведения проверки  с указанием оснований ее проведения. По окончании каждого квартала  не позднее 15-го числа следующего  месяца саморегулируемые организации  обязаны представлять в ФСФР  России по средствам электронной  связи с последующим письменным  подтверждением отчеты о проведенных  проверках. К отчету прилагается  справка с анализом выявленных  нарушений законодательства Российской  Федерации о ценных бумагах  и нормативных актов ФСФР России  по результатам проведенных проверок  с предложениями по предупреждению  таких нарушений.

 В случае выявления  фактов (получения документов или  информации), являющихся основаниями  для приостановления (возобновления)  действия или аннулирования лицензии, выданной ФСФР России участникам, саморегулируемые организации не  позднее следующего дня обязаны  направить в Федеральную комиссию  по телефаксу или с использованием  средств электронной связи (с  последующим письменным подтверждением) представления.

К представлению в том  числе прилагаются:

• копия акта проверки;
• справка, включающая общие сведения в отношении участника, в том числе о ранее проведенных проверках и их результатах.

Первой саморегулируемой организацией явилась Профессиональная ассоциация участников фондового рынка (ПАУФОР), устав которой был зарегистрирован  в Москве 15 июля 1994года. Учредителями ассоциации стали 15 ведущих компаний. Данная ассоциация объединила участников рынка негосударственных ценных бумаг, к финансовому состоянию  которых предъявлялись высокие требования. Аналогично ПАУФОР (г. Москва) ряд региональных инвестиционных компаний Новосибирска, Санкт-Петербурга, Екатеринбурга стали также объединяться в саморегулируемые организации. Основной целью деятельности этих ассоциаций: раскрытие информации об эмитентах, которое предполагает, что члены ассоциаций публикуют в открытой печати свои исследования и оценки "внутренней" стоимости акций того или иного эмитента, состояния дел в данной отрасли. В рамках каждой ассоциации разрабатывались правила и стандарты деятельности. В середине 1994года была создана система ПАРТАД, т.е. Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев, которая объединила 199 организаций из 52 регионов России. Эта система призвана обеспечить:

- ликвидность рынка бездокументарных  именных ценных бумаг, появившихся  преимущественно в процессе приватизации  государственных и муниципальных  предприятий; 

- детальную регламентацию прав  на бездокументарные ценные бумаги  на основе стандартов технологии  их учета. 

Участники вексельного рынка объединились в ассоциацию АУВЕР. На рубеже 1995-96 г. четыре региональные ассоциации фондового рынка создали межрегиональное объединение ПАУФОР-Россия, которая включала более 150 организаций, а затем произошла дальнейшая интеграция, которая привела к созданию НАУФОР, насчитывающей уже более 500 членов. В настоящее время на рынке работают четыре СРО - Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), Национальная фондовая ассоциация (НФА), Национальная лига управляющих (НЛУ) и Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР).   Из них к саморегелируемой организации, участниками которой непосредственно являются брокеры и дилеры является НАУФОР, остановимся на ней.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) — общероссийская саморегулируемая организация, объединяющая профессиональных участников фондового рынка — брокеров, дилеров, управляющих ценными бумагами и депозитариев. Ассоциация объединяет более 400 компаний. Филиалы НАУФОР действуют в 14 крупных городах России. Статус НАУФОР как саморегулируемой организации основан на Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» и разрешении, выданном Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России).

НАУФОР в соответствии с требованиями осуществления профессиональной деятельности и проведения операций с ценными бумагами, утвержденными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, устанавливает обязательные для своих членов правила осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, стандарты проведения операций с ценными бумагами и осуществляет контроль за их соблюдением. Целями и задачами ассоциации являются развитие и совершенствование системы регулирования рынка ценных бумаг, обеспечение условий деятельности членов НАУФОР, установление правил и стандартов деятельности членов НАУФОР и контроль за их соблюдением, осуществление мониторинга деятельности своих членов, принятие мер к урегулированию конфликтов. НАУФОР является аффилированным членом IOSCO — международной организации, объединяющей государственные органы по регулированию рынка ценных бумаг.

С 2004 года НАУФОР является уполномоченной организацией по сбору отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг. С октября 2006 года НАУФОР является аккредитованной организаций по приему квалификационных экзаменов для получения аттестатов специалистов финансового рынка. НАУФОР выступает организатором одного из старейших конкурсов на российском финансовом рынке — Национального конкурса «Элита фондового рынка». С 2006 года НАУФОР проводит ежегодную весеннюю конференцию для профессиональных участников рынка ценных бумаг «Российский фондовый рынок».

Теперь хотелось подробнее остановиться на мнении НАУФОР по поводу повышения  нормативов достаточности собственных  средств профучастников рынка ценных бумаг. С точки зрения НАУФОР, профессиональных участников рынка ценных бумаг можно  разделить на 3 группы. Первая группа должна состоять из большого числа  компаний, которые будут нести  минимальную регулятивную нагрузку - инвестиционных консультантов, управляющих  ценными бумагами, а также брокеров, круг операций которых ограничен  приемом и передачей поручений  другим брокерам. Риски таких компаний являются минимальными, и регулятивная нагрузка к указанным компаниям  должна составлять ряд основных требований к деятельности, минимальные требования к корпоративной организации, низкие требования к минимальному капиталу, полагают в ассоциации.

Вторая группа должна состоять из брокеров, которые помимо операций, осуществляемых первой группой, также  исполняют поручения или хранят активы клиентов, то есть ведут специальные  брокерские счета и счета депо, а также могут предоставлять  клиентам услуги по маржинальному кредитованию. Эта группа должна подчиняться более  строгим требованиям к минимальному размеру собственных средств  и, в отличие от первой, подчиняться  риск-ориентированным нормативам.

Третья группа, по мнению НАУФОР, должна формироваться из брокеров, деятельность которых будет сопряжена  с дополнительными рисками, в  том числе с рисками, характерными андеррайтингу с условием выкупа неразмещенной части выпуска, а также дилерам, которые будут осуществлять маркетмейкерские операции и андеррайтинг за свой счет. Данная группа будет подчиняться наиболее высоким требованиям к минимальному размеру капитала и риск-ориентированным норматив.

Письмо соответствующего содержания передано Ассоциацией в  ФСФР России.

1. НАУФОР, говорится в  письме, поддерживает повышение  финансовой устойчивости профучастников  рынка ценных бумаг. Однако  считает, что решение этой задачи  должно реализоваться не повышением  минимальных требований к собственным  средствам, а путем введения риск-ориентированных нормативов, то есть нормативов достаточности капитала, взвешенных с учетом рисков, которые принимают на себя профессиональные участники. Минимальные требования к собственным средствам обычно выполняют функции начального капитала. В отличие от риск-ориентированнных нормативов (которые сравниваются с реальными рисками, принимаемыми на себя финансовой организацией), минимальные требования не обеспечивают финансовой устойчивости организации (хотя и должны поддерживаться в течение всей ее деятельности). НАУФОР поддерживает усилия ФСФР России по введению риск-ориентированных нормативов. Но повышение требований к минимальным собственным средствам не может компенсировать отсутствие подобных нормативов. Хотя, следует признать, что внедрение риск-ориентированного надзора является долгосрочным проектом, который предполагает предварительный сбор и анализ рыночной статистики, обоснование, а также мониторинг ключевых индикаторов риска как отдельных участников, так и всего рынка.

2. При анализе нормативов, предусматриваемых проектом приказа  ФСФР, не выявляется методология  их расчета.

3. Приказ приводит к  ограничению конкуренции на российском  фондовом рынке. Это ограничение  негативно сказывается на возможности  привлечения на отечественный  фондовый рынок отечественного  инвестора. Следует отметить, что  малый и средний бизнес является  важным элементом посреднической  структуры рынка, является достоинством  развитых финансовых рынков. Он  должен быть сохранен также  и на нашем рынке. Очевидно, что повышение требований к  собственным средствам особенно  болезненно скажется на российских  региональных компаниях, в результате  чего могут быть разрушены  сложившиеся связи между региональными  инвесторами и финансовыми центрами страны. Требования к минимальным собственным средствам брокеров и управляющих должны зависеть от операций, которые они выполняют. Кроме того, важным является введение нового финансового института - инвестиционного консультанта. Инвестконсультант должен подчиняться главным образом требованиям по квалификации и ограничению конфликта интересов, а не к собственным средствам, что делает его важным элементом системы привлечения средств населения. Меры по обеспечению финансовой устойчивости должны соизмеряться с задачей сохранения и развития рыночной конкуренции. Ужесточение требований к собственным средствам профучастников не является обоснованным до введения по отношению к собственным средствам брокеров и управляющих требований, адекватно отражающих их риски, а также до введения института инвестиционных консультантов.

4. Полезным является зарубежный  опыт решения аналогичных задач.  В качестве примера можно привести  регулирование в США. По правилам SEC, общим требованием по достаточности  капитала брокера является его  поддержание на уровне не ниже 250 тысяч долларов. Причем правило  распространяется на брокеров, которые,  с точки зрения российского  права, совмещают брокерскую деятельность  с депозитарной. С учетом этого,  действующие в настоящее время  в России требования к размеру  собственных средств брокеров  превышают аналогичные требования  в США более чем в 4 раза. А в случае, если приказ ФСФР  станет действовать, превысят  их в 7,5 раз с 1 июля 2010 года, и в 10 раз - с 1 июля 2011 года. Следует  отметить, что в США не устанавливаются  требования к размеру собственных  средств инвестиционных советников, которые там традиционно являются  портфельными управляющими. Другим  примером являются требования  законодательства стран Европейского  союза. Общим требованием Директивы  ЕС 2006/49/ЕСС является поддержание  собственных средств на уровне  не менее 125 тысяч евро. Аналогичные  российские требования уже превышают  европейские требования в 4,5 раза, а в случае принятия приказа  ФСФР превысят их в 16 раз с 1 июля 2010 года, и в 22 раза - с 1 июля 2011 года (рис. 1, 2). Директива не предъявляет требований к размеру собственных средств дилеров. Более высокие требования предъявляются в ЕС к собственному капиталу инвестиционных фирм, выполняющих функции андеррайтера и/или маркетмейкера - для них минимальный размер собственных средств устанавливается в размере 730 тысяч евро.

5. Повышение требований  к собственным средствам, предусмотренное  ФСФР России, является необоснованным  также и с учетом текущих  экономических условий. Нынешняя  ситуация ограничивает возможность  привлечения дополнительного капитала, связывает имеющийся капитал,  что в конечном счете вредит  финансовой устойчивости участников  рынка. В этом смысле инициатива  ФСФР России усугубляет последствия  экономического кризиса для российских  финансовых организаций и не  соответствует подходам, которых  придерживаются в других странах.  Так, в соответствии с заявлением, принятым по итогам саммита  "Группы двадцати", руководители  стран договорились о сохранении  действующих нормативов в отношении  минимальных объемов капитала  до тех пор, пока не наступит  экономический подъем. Усиление  пруденциального регулирования предполагается лишь по выходу из экономического кризиса.