Регулирование брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг

6. Инициатива ФСФР России  должна оцениваться с учетом  вступления в силу (с 1 июля 2009 года) новых правил расчета собственных  средств. Эти правила уже привели  к повышению требований по  отношению к собственным средствам  профессиональных участников и  для многих поставили вопрос  о дополнительной капитализации.  По некоторым оценкам, размеры  собственных средств профучастников  в результате расчета по новым  правилам уменьшились на 30%.

С учетом изложенного, НАУФОР считает необходимым предложить:

• отказаться от повышения требований к минимальным собственным средствам брокеров, дилеров, управляющих ценными бумагами, а также для депозитариев совмещающих свою деятельность с брокерской. При этом может быть рассмотрен вопрос о повышении требований к собственному капиталу для брокеров, оказывающих услуги по размещению ценных бумаг, и маркетмейкеров, до уровня, предусмотренного проектом приказа с 1 июля 2010 года;
• рассмотреть вопрос о снижении требований к минимальным собственным средствам дилеров, брокеров, выполняющих исключительно субброкерские функции, и управляющих ценными бумагами.

3 Реформирование  системы регулирования профессиональной  деятельности рынка ценных бумаг  в РФ и перспективы ее развития

3.1 Совершенствование  деятельности брокерско-дилерских компаний на рынке ценных бумаг

С августа 1998 г. на российском рынке ценных бумаг произошли  глубокие перемены: кардинально изменились правовые условия его функционирования, поредели ряды активных участников, сузился  спектр обращающихся финансовых инструментов. Тенденции развития этого рынка, как уже проявившиеся, так и  ожидаемые, рассматриваются в данной статье.

На некоторых сегментах  рынка ценных бумаг появилась  тенденция к региональной замкнутости. Эту тенденцию нельзя рассматривать  как полностью негативную, так  как в некоторых случаях локализация  отдельных сегментов рынка дает ему дополнительную независимость  и устойчивость по отношению к  внешним кризисным явлениям. Кроме  того, у ряда эмитентов, которые раньше в принципе не могли выйти на общероссийский финансовый рынок, появляется возможность  создать региональный вторичный  рынок своих ценных бумаг. Среди  факторов, способствующих фрагментации рынка, необходимо отметить полную неликвидность акций эмитентов «второго-третьего эшелонов». Имеющиеся на рынке процедуры обращения этих ценных бумаг - информационные базы АК&М, Финмаркет и т. п., обмен пакетами акций через РТС - малоэффективны. Следовательно, можно ожидать создания новых, независимых от уже существующих, торговых площадок с недорогой инфрастуктурой, отличающихся ограниченным числом участников и минимальными требованиями к ним, а также формальной неподконтрольностью государственным органам (ФКЦБ, ЦБ РФ) и саморегулируемым организациям профессиональных участников рынка ценных бумаг (НАУФОР, ПАРТАД). Целью таких информационно-торговых площадок будет, например, консолидация распыленных пакетов акций отдельных эмитентов и повышение их инвестиционной привлекательности.

Фрагментация рынка ценных бумаг приводит к снижению уровня его технологичности. В силу исчезновения с рынка ряда технологичных финансовых инструментов (государственных ценных бумаг, большинства производных  финансовых инструментов) процедуры  перехода прав собственности, учета  движения денежных средств/ценных бумаг, регламентируемые постановлениями  ФКЦБ и ЦБ РФ, а также стандартами  НАУФОР и ПАРТАД, станут менее стандартизованными, вследствие чего снизится роль регулирующих и контролирующих органов.

В настоящее время возрастает риск манипулирования рынком из-за увеличения информационного неравенства  его участников. Это связано с  появлением ряда суррогатных финансовых инструментов (замороженных средств  на счетах проблемных банков, дебиторской  задолженности и т. п.), на рынках которых одним из ключевых условий  успешного функционирования является возможность получения инсайдерской или иной недоступной другим участникам информации. При развитом технологичном  фондовом рынке профессиональный финансовый и аналитический менеджмент уменьшал влияние этого фактора, но теперь оно снова возросло. Существование  суррогатных финансовых инструментов обуславливается перераспределением собственности, однако неразработанность юридических процедур работы с ними, правовая нечеткость статуса большинства участников рынков этих инструментов, их информационная закрытость означает, что использовать эти инструменты для привлечения инвестиционных средств скорее всего нельзя.

Существенно уменьшился уровень  корреляции между отдельными сегментами рынка ценных бумаг, что снизило  его устойчивость. Сейчас не существует основополагающих общефинансовых индикаторов, за исключением валютного курса, которые представляли бы собой некую систему сдержек и противовесов и объективно определяли бы реальную стоимость тех или иных денежных ресурсов. Основные сегменты финансового рынка (валютный, межбанковское кредитование, ГКО-ОФЗ, корпоративные ценные бумаги, финансовые деривативы) давали определенную систему финансовых координат и обеспечивали стабильность финансовой системы. Рост доходности и привлекательности одних сегментов рынка приводил к перетоку туда значительных ресурсов, что достаточно быстро гасило ценовые колебания. Теперь же резкие скачки валютного курса могут сглаживаться только жесткими административными мерами, и неадекватная регулировка с помощью таких рычагов может привести к частичной или даже полной разбалансировке финансового механизма. Кроме того, отдельные сегменты финансового рынка демонстрируют практические полную независимость от валютного курса, и их основные параметры могут в некоторых случаях определяться только внеэкономическими факторами. Таким образом, самонастройки финансового рынка в целом сейчас не существует, и невозможно объективно определить стоимость, например, краткосрочных или среднесрочных свободных денежных ресурсов.

Существенно увеличивается  риск проведения любых фондовых операций, так как помимо традиционных видов  рисков (непоставки и неоплаты ценных бумаг контрагентом, задержки переоформления прав собственности депозитариями и регистраторами) возросли риски, связанные с расчетами через кредитные организации. Кроме того, в среднесрочной перспективе, по-видимому, будет велик общеэкономический системный риск, который в равной мере воздействует на все имеющиеся торговые площадки. В связи с практическим отсутствием торговли на основных площадках срочных инструментов (ММВБ, МЦФБ, РБ), не представляется возможным выстроить какую-либо стратегию с элементами хеджирования. Отсутствие же возможности страхования финансовых рисков сужает круг участников рынка ценных бумаг, оставляя на нем только спекулятивный капитал, что приводит к снижению общей ликвидности и увеличению нестабильности рынка. Снижение ликвидности рынка приводит к убыткам его участников, ограничению их количества, и соответственно к еще большему снижению ликвидности.

Во много раз возросла значимость деловой репутации компаний. В период расширения объемов рынка  стабильная репутация не являлась сколько-нибудь существенным фактором, однако в настоящее  время она приобрела большое  значение, так как доверие участников друг к другу резко снизилось. Связано это прежде всего с  недостаточной развитостью инфраструктуры фондового рынка, которая позволила  бы уменьшить риски по заключенным  сделкам. Отсутствие процедуры «поставка  против платежа» по сделкам, заключаемых  через РТС, привело к тому, что  большинство сделок заключаются  между оффшорными компаниями вне  пределов РФ. Одним из способов уменьшения недоверия является торговля на биржевых площадках, однако в настоящее время  реально работают только Секция фондового  рынка ММВБ и МФБ.

В ближайшей перспективе  для большинства проводимых фондовых операций будет характерна относительно невысокая норма прибыли, поэтому  большее значение приобретет их экономическая  эффективность. Фондовый рынок отличается достаточно сложным документооборотом  и специфическим учетом денежных средств/ценных бумаг, порядок которого регламентируется соответствующими постановлениями  ФКЦБ и стандартами НАУФОР и ПАРТАД. Ведение такого документооборота требует  определенной технологической оснащенности и привлечения высокопрофессиональных специалистов. Кроме того, определенные затраты требуются для поддержания  счетов-депо в депозитариях, обслуживающих  торговые площадки.

Одним из способов уменьшения постоянных издержек и повышения  эффективности фондовых операций может  стать развитие рынка оптовых  брокерских услуг. В этом случае ряд  компаний - «оптовых брокеров», имеющих  необходимый опыт, технологическую  базу, репутацию на фондовом рынке, штат квалифицированных специалистов, предоставляют другим профессиональным участникам рынка - «розничным брокерам» полный спектр оптовых брокерских услуг: поддержку торговых площадок, депозитарный сервис, информационное, бухгалтерское, юридическое обеспечение проводимых фондовых операций. При этом розничный брокер, не поддерживая дорогую инфраструктуру, может выполнять от своего имени любые поручения клиентов. Цена брокерских услуг для клиентов снизится в десятки раз, так как снизится сумма постоянных издержек, что даст возможность большинству средних и мелких участников (существование которых необходимо для нормального функционирования любого развитого рынка) соответствовать всем требованиям, предъявляемым к профессиональным участникам рынка ценных бумаг и оказывать практически полный спектр услуг.

Таким образом, можно ожидать, что в ближайшей перспективе  рынок приобретет двухуровневую  структуру, а именно оптовые брокеры  плюс относительно небольшое количество крупных розничных брокеров будут  непосредственно работать на рынке, а обслуживание инвесторов будет  происходить на розничном уровне, при этом будут существовать как  крупные и средние компании, которые  для совершения легитимных операций на рынке ценных бумаг должны соответствовать  требованиям ФКЦБ на размер собственного капитала и поддерживать необходимые  технологические возможности, так  и мелкие компании, создаваемые под  конкретные проекты, которым нет  необходимости соответствовать  жестким формальным нормативам.

Обострившаяся в настоящее  время проблема прямых инвестиционных вложений - это в первую очередь  проблема ликвидности. Именно отсутствие ликвидности мешает делать широкомасштабные вливания в российские проекты. На сегодняшний  день все системы торгов на российском фондовом рынке ориентированы фактически только на один уровень ценных бумаг  с примерно одинаковым уровнем капитализации, и все имеют дело только с «голубыми фишками». Существует значительное количество предприятий с разным уровнем капитализации, но рынка для них практически нет. Западные инвесторы не могут вкладывать в них свои средства, поскольку не знают, как они смогут получить деньги обратно. Кроме того, население лишено возможности даже при желании покупать акции малых предприятий. В странах с развитой инфраструктурой фондового рынка существует несколько уровней торгов, и на каждом обращаются ценные бумаги со своим уровнем капитализации. Российский же фондовый рынок ориентирован на один уровень торгов, и для большинства эмитентов доступ к имеющимся ресурсам внутреннего накопления практически закрыт, хотя в ближайшем будущем именно эти ресурсы будут едва ли не единственным источником инвестиционного финансирования.

В целом брокерское обслуживание как элемент фондовой инфраструктуры успешно выдержало противостояние внешним вызовам. На рис. 1 показана взаимосвязь динамики рынка с  оборотами ведущих брокерских компаний с апреля 2008 г. по май 2009 г. При этом с весны 2009 г. отмечается выход оборотов ведущих брокеров на уровни, которые  были достигнуты при максимальных значениях  рыночных показателей прошлого года. Однако события 2008 г. дали возможность  сделать ряд выводов относительно внешних и внутренних факторов обеспечения  стабильности и дальнейшего развития брокерского обслуживания. Под внутренними  факторами здесь понимаются те резервы  развития, новые векторы расширения продуктовой линейки и стабилизационные механизмы, которые под силу самостоятельно реализовать брокерским компаниям. Итак, целесообразными представляются следующие шаги и решения:

• диверсификация продуктовой линейки;
• пересмотр тарифных планов в сторону повышения. Демпинг в предложении тарифных планов является тупиковым путем, поскольку не позволяет развивать продукты и заставляет сомневаться в платежеспособности небольших компаний, где количество сотрудников бэк-офиса иногда превышает число крупных клиентов;
• расширение консультационной поддержки через реализацию систем поддержки принятия решений посредством финансового консультирования, предложения разнообразных экспертно-аналитических программ;
• реализация комплексных инвестиционных решений (брокер—банк);
• предложение доступа на западные рынки в одном терминале с российскими площадками.

Необходимо упомянуть  и экзогенные (внешние) факторы, которые  можно реализовать посредством  согласованных действий регулятора рынка, законодательных властей, НАУФОР, рейтинговых агентств:

• изменение законодательства в сфере расчета и удержания подоходного налога от операций с финансовыми инструментами. Необходимо решение вопросов сальдирования операций на спот- и срочном рынке для исчисления налогооблагаемой базы. Важным представляется скорейший возврат налогового вычета;
• совершенствование механизмов защиты прав инвесторов;
• последовательная борьба с конфликтом интересов в брокерской деятельности. Актуально появление независимых аналитических агентств;
• совершенствование системы рейтингов брокеров;
• регулирование рынка ФОРЕКС.

3.2Рекомендации  по решению проблем регулирования  профессиональной деятельности

В современном  законодательстве РФ отсутствует легальное  определение термина «профессиональная  деятельность на рынке ценных бумаг». Эта деятельность определяется лишь путем установления закрытого перечня  ее видов в главе 2 Закона о рынке  ценных бумаг.

Что касается совмещения различных видов профессиональной деятельности друг с другом, в Порядке  лицензирования установлены следующие  возможные варианты такого совмещения:

а) брокерская деятельность, дилерская деятельность, деятельность по управлению ценными бумагами и депозитарная деятельность;