Выпуск, регистрация и обращение корпоративных облигаций

Доход от инвестиций в акции основывается на получении  дивидендов и разницы между ценой  продажи и ценой покупки указанной  ценной бумаги на рынке. И тот, и другой вид дохода являются прогнозными, оценочными величинами, размер которых эмитент  гарантировать не может и, более  того, не имеет права. В отличие  от акций, по облигациям эмитент не только может, но и обязан определить размер выплачиваемого дохода по ценной бумаге и обеспечить его выплату  в установленный срок.

Владельцы облигаций имеют первоочередное право на получение дохода по сравнению с акционерами. Например, если предприятие заработало прибыль, размер которой достаточен только для погашения обязательств по облигациям, акционеры не получат никаких дивидендов. Эмитент обязан гасить купоны и номинал облигации в установленные сроки, иначе он может быть объявлен неплатежеспособным, что повлечет за собой его ликвидацию. При ликвидации предприятия его имущество в первую очередь идет на погашение обязательств перед владельцами облигаций, и только оставшаяся часть распределяется между акционерами. Выпуск облигаций обеспечен  гарантиями крупных компаний банков.

Безусловно, что  для вкладчика, ставящего на первое место надежность своих инвестиций,  облигация, как ценная бумага с фиксированным и гарантированным доходом, выглядит наиболее привлекательной. 

Для эмитента привлечение  средств через размещение корпоративных  облигаций обладает следующими преимуществами перед банковскими кредитами  и эмиссией акций:

• объем привлекаемых средств может больше, чем банковские кредиты;
• более дешевый способ заимствования по сравнению с банковским кредитом;
• отсутствие необходимости обеспечения облигационных займов активами эмитента;
• выпуск облигаций позволяет привлекать средства без угрозы потери контроля над предприятием.

Для инвестора  к преимуществам вложения в облигации  можно отнести:

• высокую доходность;
• более низкие курсовые риски по сравнению с рынком акций. Курсовые риски по облигациям могут быть компенсированы купонными выплатами;
• облигации являются более прозрачным и надежным инструментом по сравнению с векселями;
• получение гарантирования дохода и номинальной стоимости в течение всего срока обращения облигации;
• большинство облигационных выпусков обращается на ММВБ, что повышает ликвидность и снижает риск вложений в облигации.

Главное преимущество корпоративных облигаций заключается в том, что они лишь немногим уступают в степени надежности банковским депозитам и государственным ценным бумагам. В то же время корпоративные облигации обеспечивают инвесторам более высокую доходность в сочетании с возможностью оперативного управления инвестиционным портфелем посредством продажи облигаций на вторичном рынке.

Вторым немаловажным "плюсом" корпоративных облигаций является меньшая, по сравнению с акциями, подверженность курсовым колебаниям, а также независимость процентных доходов от итогов деятельности компании.

Третий привлекательный для инвесторов момент - возможное представление эмитентом облигаций так называемой оферты, или обязательства выкупить облигации через определенный срок после их размещения до наступления даты погашения облигаций. Как правило, для новых эмитентов оферта назначается через полгода после размещения облигаций.

Еще одно преимущество - за счет бездокументарной формы выпуска корпоративных облигаций риск подделки и хищения сводится к нулю.

Кроме того, успешное размещение облигаций формирует благоприятный  кредитный рейтинг эмитента, что  способствует повышению имиджа компании (в том числе и на международном  рынке) и, как следствие, снижению стоимости  его последующих заимствований.

При вложении в  корпоративные облигации необходимо учитывать следующие факторы:

• финансовое положение эмитента - анализ структуры баланса и объема долговых обязательств;
• доходность облигации;
• уровень инфляции - чем ближе уровень инфляции к доходности облигации, тем меньший доход получит инвестор;
• наличие возможности досрочного погашения;
• кредитный рейтинг эмитента - чем выше рейтинг, тем выше надежность эмитента.

Качественный  недостаток российских корпоративных  облигаций — минимальность возможных опций: этот инструмент невозможно настроить под конкретные нужды эмитента. В результате, например, более чем десятимиллиардный заем под лизинговые платежи РЖД был номинирован в рублях, а размещен на  западных площадках  — российское законодательство не позволяет подвязать лизинговые платежи к платежам по облигациям. (источник - http://www.expert.ru)

К недостаткам также можно отнести  относительно длительный процесс подготовки выпуска облигаций, вместе с процедурой рейтингования занимает до 3 месяцев; необходимость ежеквартального  раскрытия финансовой отчетности и  дополнительной информации в специальных  изданиях Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому  рынку; для небольших сумм выпуска  оказывается дорогим способом привлечения.

 

 

 1.5 Конвертируемые облигации

Большой интерес для российских предприятий может представлять выпуск конвертируемых облигаций, поскольку в определенных случаях это позволяет использовать положительные стороны как долевого, так и долгового финансирования. Это обусловливается тем, что подавляющее большинство участников фондового рынка убеждено в долгосрочной повышательной тенденции цен российских акций. Но риски, ассоциируемые с инвестированием в акции, неприемлемы для большинства инвесторов. А выпуск конвертируемых облигаций позволяет этих рисков избежать⁶.

Конвертируемая облигация - облигация, которая дает инвестору  право выбора: рассматривать данную ценную бумагу как чистую облигацию  с заложенной в ее условиях доходностью  или по достижении оговоренного срока  конвертировать ее в определенное число (обыкновенных) акций.

Идея выпуска конвертируемых облигаций состоит в том, чтобы  привлечь инвесторов, которые заинтересованы не только в получении фиксированного дохода, но и росте своих капиталовложений в случае роста акций фирмы.

Конвертируемые облигации, в которых соединены характерные  черты акций и облигаций, являются наиболее удобным финансовым инструментом. Эти “гибридные” облигации выпускаются несколько чаще, чем их “близкие родственники” – конвертируемые привилегированные акции, по которым выплачиваются квартальные дивиденды.

Конвертируемые облигации  – это инструмент, выгодный не только компаниям, но и инвесторам. Даже в  периоды спада они позволяют  получать процентный доход, который  обеспечивает определенную доходность на основную сумму капиталовложений. Кроме того, существует условие, предусматривающее, что если цена обыкновенных акций  компании упадет, то рыночная стоимость  ее конвертируемых ценных бумаг будет  близка к стоимости облигаций, рейтинг  и текущая доходность которых  сопоставимы с рейтингом и  текущей доходностью этих бумаг

Положительные стороны выпуска  конвертируемых облигаций для эмитента:

1. Фиксация минимальной цены, по которой будет произведено размещение акций. Таким образом, предприятие имеет возможность установить минимальную цену, ниже которой оно акции размещать не будет.
2. Снижение процентных платежей по облигациям.

Выпуск конвертируемых облигаций  может быть интересен для следующих

предприятий:

1. Акции предприятия торгуются в торговых системах и имеют признанную котировку.
2. Существует достаточно большое число инвесторов, интересующихся приобретением акций предприятия. Если в настоящее время спрос на акции обусловлен действиями 1 - 2 инвесторов, желающих купить акции по сравнительно низким ценам, то выпуск конвертируемых акций вряд ли будет востребован рынком.
3. Существуют основания предполагать возможность роста акций до уровня цен, делающих конвертацию выгодной для инвесторов. В противном случае инвесторы будут рассматривать данную ценную бумагу как обыкновенную облигацию и требовать соответствующую процентную ставку.

Однако при выпуске конвертируемых облигаций предприятие должно иметь  в виду, что при существенном росте цен на акции предприятию придется реализовать акции по цене, которая будет значительно меньше рыночной.

2 ВЫПУСК, РЕГИСТРАЦИИ И ОБРАЩЕНИЕ КОРПОРАТИВНОЙ ОБЛИГАЦИИ

2.1 Эмиссия

В соответствии с постановлением ФСФР «Стандарты эмиссии акций»⁷ при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки:

1. Утверждение эмитентом решения  о выпуске облигаций.

2. Подготовка проспекта эмиссии.

3. Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг и проспекта  эмиссии.

4. Изготовление сертификата облигаций.

5. Раскрытие информации о регистрации  проспекта эмиссии.

6. Подписка на облигации. 

7. Регистрация отчета об итогах  выпуска облигаций.

8. Раскрытие информации, содержащейся  в отчете об итогах выпуска  облигаций.

Однако существуют определенные ограничения  на выпуск акционерным обществом  облигаций, которые содержатся в  статье 33 Федерального закона “Об акционерных  обществах”, пункте 10.3 Стандартов ФСФР⁸.

Облигации выпускаются именные  или на предъявителя (купонные), процентные или беспроцентные (целевые под товар или услуги), свободно обращающиеся или с ограниченным кругом обращения.

Принадлежность именной облигации  конкретному владельцу, а также  ее передача или отчуждение другим способом подлежат регистрации. Компания, выпустившая именные облигации, поручает специальному агенту, реестродержателю, вести учет их движения, фиксируя переход из одних рук в другие. Владельцы именных облигаций получают сертификат - документ, свидетельствующий о праве лица на обладание указанными в нем долговыми обязательствами. При продаже именных облигаций сертификат прежнего владельца погашается, а новому владельцу выдаётся новый сертификат. Специальный учет облигаций на предъявителя не ведется.

В отличие от акций, облигации хозяйствующих  субъектов не дают их владельцам права  на участие в управлении акционерным  обществом, но тем не менее являются привлекательным средством вложения временно свободных средств. Это  обусловливается несколькими обстоятельствами.

Во-первых, в отличие от акций, облигации  приносят гарантированный доход.

Во-вторых, облигации принадлежат  к группе легкореализуемых активов  и при необходимости легко  превращаются в наличные денежные средства.

В-третьих, выплата процентов по облигациям акционерного общества производится в первоочередном порядке, т.е. до начисления дивидендов по акциям; в случае ликвидации общества держатели облигаций также  имеют преимущественное право перед  акционерами⁹.

При эмиссии конвертируемых ценных бумаг объем акций, в которые  может быть произведена конвертация, не может превышать общего количества объявленных акций. При принятии решения о размещении конвертируемых облигаций общество должно также  принять решение о размещении дополнительной эмиссии акций.

Еще одной особенностью эмиссии  конвертируемых облигаций является то, что в этом случае акционеры  предприятия имеют преимущественное право на приобретение таких облигаций.

При этом, очевидно, существует определенная недоработка в российском законодательстве, связанном с выпуском конвертируемых облигаций. Учитывая, что срок размещения акций не может превышать 1 года со дня утверждения решения об их выпуске, то фактически выпуск конвертируемых облигаций на срок более 1 года невозможен.

2.2 Размещение  облигаций на рынке

Особенности облигаций как  финансового инструмента и структуры  держателей облигаций определяют и особенности их размещения и обращения. Отметим две основные особенности, присущие облигациям:

1. Облигации не столь  подвержены колебаниям котировок,  как, к примеру, акции. Это гораздо менее спекулятивный инструмент.

2. Среди держателей облигаций  доминируют крупные институциональные инвесторы. В результате функционирование рынка облигаций существенно отличается от функционирования рынка акций. Большая часть сделок с облигациями, как на первичном, так и на вторичном рынке, осуществляется вне биржи, причем обычно сделки проходят крупными лотами.

 

                              Рис 4 – Варианты размещения облигаций

 

Источник: www.cbonds.info

Прямое размещение. В этом случае размещение ценных бумаг осуществляется непосредственно эмитентом, без посредничества финансовых институтов (инвестиционных банков). При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев — институциональных инвесторов, хотя иногда крупные эмитенты прибегают и к размещению среди широкого круга инвесторов. Существует несколько вариантов прямого размещения:

Прямое частное  размещение. В этом случае корпорация реализует весь выпуск ценных бумаг среди ограниченного числа крупных институциональных инвесторов. Компания напрямую предлагает инвесторам подписаться на новый выпуск ценных бумаг.