Теория и практика объединения бизнеса (на примере конкретных организации)

 

Виды интеграционных процессов

 

 

Объединение

Приобретение

Полное присоединение

 

Частичное присоединение

Присоединение

Объединение активов

Объединение форм

 

 

Участие

 

Партнерство

 

 

Влияние

 

Покупка

 

Поглощение

 

Консолидация

 

 

 

 

 

 

Рисунок 2. Виды интеграционных процессов

 

Частичное приобретение характеризуется  принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через  участие в совете директоров.  

Число участников в результате процесса не меняется. Процессы частичного и полного приобретения представлены на рисунке 3.

 

 

Компания 1

Компания 1

 

Процесс интеграции

Компания 2

Компания N

 

Компания 2

Компания N

 

 

 

Рисунок 3. Процессы частичного и полного приобретения

 

Формы частичного приобретения могут осуществляться независимо друг от друга, а могут быть промежуточным  этапом процесса более высокого порядка (с точки зрения приобретаемого контроля).

Например, участники проводят интеграцию в виде участия, а через  некоторое время достигают договорённости о покупке. Покупка (приобретение) - это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или  выпуск акций.

Эта форма станет возможна при условии проведения промежуточного процесса консолидации. В данном примере  процесс интеграции может рассматриваться  как два процесса (участие и  консолидация), либо как один - покупка. В результате под процессом консолидации понимается принятие прав на дополнительное участие в уставном капитале, приобретение корпоративного контроля в более  высокой степени. Число участников при этом не меняется. Процесс консолидации может делиться на ограниченный и ступенчатый. В первом случае происходит приобретение прав контроля в рамках уже существующего уровня (например, приобретение 10 - процентного пакета к уже имеющимся 10 % рассматривается как процесс сохранения уровня участия). Во втором случае происходит повышение степени контроля (например, приобретение 10-процентного пакета к уже имеющимся 40 процентам рассматривается как процесс перехода с уровня влияния до уровня покупки).

Отличительной чертой частичного приобретения является непостоянство  степени корпоративного контроля. Здесь  имеется в виду не  

только смена владельца  в результате сделки купли- продажи, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например, путём проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.

В качестве процесса объединения рассматривается возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существовавших структур, появление нового юридического лица на основе двух или нескольких фирм с ликвидацией последних. Если при слиянии форм мы имеем дело с появлением нового участника, то при слиянии активов несколько иная картина. Процесс объединения активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах казахстанского законодательства) с передачей собственниками компаний - участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно - правовой формы последних. Процесс объединения форм представлен на рисунках 4-5.

 

 

 

Компания 1

 

Новая компания

Процесс интеграции

Компания 2

 

Компания N

 

 

 

 

Рисунок 4. Процесс объединения форм

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Компания 1

Компания 1

 

Компания 2

Новая компания

Процесс интеграции

Компания 2

 

Компания N

Компания N

Объединение форм

 

 

Рисунок 5. Процесс объединения активов

 

Под присоединением общества понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с  передачей всех прав и обязанностей другому. Процесс присоединения  может трактоваться и как поглощение. Поглощение также описывается как  взятие под контроль компании с помощью  скупки большей части её акций  без изменения числа компаний до и после процесса. Процесс присоединения  представлен на рисунке 6.

 

 

 

Компания 1

 

Процесс интеграции

Компания 1

Компания 2

 

Компания 3

 

 

 

Рисунок 6. Процесс присоединения

 

Разделение общества означает прекращение его существования  с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Материнская  компания в несколько новых независимых  юридических лиц с передачей  им своих активов и обязательств, а сама перестаёт существовать. Акционеры  материнской компании пропорционально  своей доле в её капитале становятся владельцами акций образовавшихся компаний. При этом никакого движения денег не происходит, материнская  компания какого-либо дохода в результате разделения не получает.

 

Под выделением понимается создание одного или нескольких обществ  с передачей им части прав и  обязанностей. Происходит выделение  части активов и пассивов предприятия  и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. При этом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской  компании получить долю в новой компании. Преобразование заключается в изменении организационно - правовой формы общества с открытого на закрытое акционерное       общество или общество с ограниченной ответственностью. При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмного финансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. При проведении сделок объединения и поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании.

Разница между объединениями и поглощениями в том, что при объединениях акционеры приобретаемой компании становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами приобретающей компании. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции. При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры приобретаемой компании они не имеют. Их акции просто выкупаются инициирующей компанией на договорной основе. Для того чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании в совершении сделки, покупающей компании необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры продающей компании будут иметь определенный доход (например, купить у акционеров их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость). При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину. Выгода от сделки для обеих компаний, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения объединения будет равна превышению действительной текущей стоимости объединенной компании над суммой текущих стоимостей компаний, отдельно взятых.

Существует несколько  этапов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от ряда факторов: насколько дружественны стороны, кто  выступает инициатором сделки (продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные), сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион или  двусторонний процесс).

Если эти правила не соблюдаются, то возникает риск либо развалить потенциально выигрышную сделку, либо переплатить за актив, например, предложив слишком высокую  цену на раннем этапе, когда еще нет  достаточного объема информации (рисунок 7).

 

 

 

Подготовка сделки

Сделка

Интеграция

 

 

- Первоначальный контакт

- первоначальный

- окончательный (включая оценку стоимости предприятия синергию)

Интеграция

- Заключение сделки

- Закрытие сделки

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 7. Основные стадии процессов  объединений и поглощений

 

1. Первоначальный контакт. На этом этапе происходит первое знакомство компаний, происходит обмен обзорными материалами, обсуждается принципиальная заинтересованность сторон (здесь не проводиться никаких дискуссий о стоимости) и заключается соглашение о конфиденциальности. Этап включает финансовую разведку;

1)  первоначальный. На втором этапе стороны открывают контрагенту детальную, в основном конфиденциальную, информацию, как правило, не всю, а лишь ту, разглашение которой не нанесет существенного урона. Например, сведения об объеме продаж передаются в целом, не по отдельным клиентам и контрактам.

На этом этапе анализируется  бухгалтерская отчетность за последние  несколько лет, внутренняя финансовая отчетность для оценки рентабельность каждого торгового объекта и  других центров затрат и прибылей и материальные активы и обязательства  сети, а также анкеты топ-менеджеров, юридическая структура компании, состав и структура акционеров. На основе этих данных строиться финансовая модель и ориентировочно рассчитываются ее будущие финансовые потоки, проводиться первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. На этом этапе собственники зачастую обнаруживают, что они не осведомлены о состоянии дел компании;

3)  подписание меморандума о намерениях. Традиционно его подписание не обязывает стороны заключать сделку. В ходе переговоров заключается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре, инициируется процесс интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу, оценка  

размера и источников синергии). Это соглашение, как правило, еще  не имеет обязательной юридической  силы, за исключением пункта о конфиденциальности и эксклюзивности переговоров, но часто  в него вносят дополнительные условия;

4)  окончательный. Действия на этом этапе зависят от результатов первоначального и принципиально отличаются только степенью раскрытия информации. Проверка завершается подготовкой договоров купли-продажи и иных сопутствующих соглашений, проведением согласований с государственными органами и т. д. если по итогам первоначальные предположения о структуре сделки и о цене изменяются, то переговоры о стоимости сделки продолжаются. В результате либо подписывается окончательный договор о подписке бизнеса, либо стороны расходятся;

5)  заключение сделки. Кроме переговоров для определения окончательной цены и структуры сделки и формального юридического оформления всех необходимых документов, на этом этапе начинается предварительное планирование интеграции;

6)  окончательная цена сделки зависит от многих факторов, но в первую очередь от существующей и потенциальной прибыльности бизнеса, а также от качества бизнеса и его активов до конкуренции за покупку, структуры покупки и разделение рисков между партнерами по сделке;

7)  закрытие сделки. В ожидании одобрения регулирующих органов на этом этапе руководство активно взаимодействует с менеджерами компании, инвесторами, аналитиками и прессой. Это - первый шаг к интеграции;

8)  интеграция. Под интеграцией понимается производственное и организационное объединение предприятий. По оценке специалистов, наибольший риск провала объединения возникает на этапе интеграции (рисунок 8).

 

 

Рисунок 8. Степень рисков на различных стадиях процесса объединений и поглощений

 

Для того чтобы объединение прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства (ФАС).

Как уже говорилось ранее  все крупные объединения и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах и требуют разрешения ФАС.

Для того чтобы осуществить  реорганизацию в форме объединения, необходимо пройти следующие основные этапы с соблюдением обязательных правил, установленных нормативными актами (рисунок 9).

 

Заключение договора о слиянии  бизнеса, участвующими в объединении  бизнеса

 

 

Принятие решения общим собранием  каждого общества, участвующего в  слиянии, о реорганизации в форме  слияния, об утверждении договора о  слиянии и об утверждении передаточного  акта