Холдинги

    - бюрократизацию управления, сложность  иерархической структуры;

    - неоптимальное налогообложение  участников холдинга, отсутствие "налогового  единства" холдинга;

    - сложность управления холдинговым  объединением:

    а) большое количество субъектов корпоративных  отношений, имеющих различные интересы;

    б) высокие транзакционные издержки (в  том числе усложненный документооборот);

    - отсутствие адекватного нормативно-правового  регулирования холдингов;

    -отсутствие особенностей правового регулирования совершения сделок с заинтересованностью внутри холдинга.

    Таким образом, холдинг как предпринимательское  объединение, представляющее собой  производственно-хозяйственный комплекс, отвечает следующим условиям:

    1) это объединение может выступать  в качестве единого субъекта;

    2)его участниками являются хозяйственные общества - самостоятельные субъекты гражданско-правовых отношений (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью);

    3) одно из хозяйственных обществ  - участников объединения определяет  решения, принимаемые другими  хозяйственными обществами - участниками  этого же объединения;

    4) объединение проводит единую  политику (инвестиционную технологическую,  производственно-хозяйственную, финансовую  или научно-техническую). 
 

5. Управление  холдингом.

    Все организации холдинга являются самостоятельными юридическими лицами, действующими через  свои собственные органы (собрание акционеров, совет директоров, генеральный  директор). Таким образом, «приказ по холдингу» юридически невозможен, как бы этого ни хотелось многим руководителям холдингов. Каким же образом обеспечивается централизованная управляемость всей этой структуры? В числе основных методов можно назвать следующие:

    1. Через собрания акционеров (участников) и совет директоров

    Это – классический, наиболее прямой, метод  управления дочерней организацией. Материнская  организация через своих представителей на собрании акционеров и в совете директоров назначает единоличный  исполнительный орган (генерального директора) дочерней организации, который затем  ведет всю текущую деятельность последней. Недостатком метода является отсутствие оперативности управления и прямых механизмов контроля деятельности генерального директора дочерней организации. Именно вопрос контроля над руководством дочерней организации во многих случаях  является важнейшим, особенно в холдингах, возникших в результате приватизации. Часто желательно юридически ограничить полномочия генерального директора. Это  можно сделать, внеся соответствующие  положения в устав дочерней организации (ограничивающие полномочия генерального директора на совершение сделок по их предмету или цене). Возможно, также распространить режим одобрения крупных сделок на те или иные сделки сверх предусмотренных законом, но, вообще говоря, это непрактично ввиду бюрократической сложности процедуры одобрения таких сделок.

    2. Через договор подчинения

    На  практике почти не встречается. Как  мы видели, такой договор влечет солидарную ответственность материнского общества по сделкам дочернего. Кроме  того, юридическая ценность подобного  договора вообще сомнительна. Если генеральный  директор дочернего общества заключил сделку в рамках своих уставных полномочий, хотя и в нарушение договора подчинения, (например, отчуждение какого-либо ценного  имущества), сделку вряд ли удастся  оспорить в суде.

    3. Через управляющую организацию

    Функции единоличного исполнительного органа может исполнять не только физическое, но и юридическое лицо. В последнее  время нашла широкое применение практика создания в рамках холдинга одной или нескольких управляющих  организаций, которые выполняют  функции единоличного исполнительного  органа дочерних обществ холдинга. Между управляющей и управляемой  организациями заключается договор  о выполнении функций единоличного исполнительного органа. По юридической  природе такой договор является не договором подчинения, а договором (возмездного) оказания услуг управления.

    В результате только генеральный директор управляющей организации вправе без доверенности представлять дочернее общество. На практике он обычно назначает  в дочернее общество исполнительного  директора, действующего на основании  доверенности. Исполнительный директор, как правило, состоит в штате  управляющей организации (а не дочерней), что во многом решает проблему управляемости. Впрочем, это также не исключает  возможности ограничения полномочий единоличного исполнительного органа дочернего общества его уставом.

    Напомним, что назначение одной организации  единоличным исполнительным органом  другой может требовать уведомления  или разрешения антимонопольного органа.

    4. Через коммерческие договоры

    Помимо  действующих в рамках холдинга на постоянной основе договоров поставки и т.п., могут заключаться договоры на оказание услуг, связанных с управлением  и администрированием дочерних компаний. В частности, бухгалтерия дочерних компаний может вестись не их штатными бухгалтерами, а внешней компанией  на основе договора об оказании бухгалтерских  услуг. В частности, такой компанией  может быть та же управляющая организация, ведущая бухгалтерию всех управляемых  ею организаций. То же относится и  к юридическим отделам, охране труда  и т.п. Централизация такого рода функций позволяет не только улучшить управляемость и контроль, но и резко сократить соответствующие издержки.

    Относительно  новым приемом из этого ряда является договорное предоставление персонала. В рамках холдинга могут создаваться  специализированные организации, назначение которых – держать в своем  штате всех (или некоторых) работников холдинга и предоставлять их на основе договоров предоставления персонала  другим организациям холдинга. В этом случае другие организации могут  вообще не иметь в штате ни одного работника, несмотря на заполненные  офисы и цеха. Все эти сотрудники числятся в той самой специализированной организации, которая и платит им зарплату; сама же дочерняя организация  холдинга лишь перечисляет ей средства по договору предоставления персонала. Этот договор также является по своей  сути договором о возмездном оказании услуг. По такому договору могут предоставляться  не только шоферы и менеджеры, но даже генеральный директор. В качестве побочного эффекта, в зависимости  от характера налогообложения организаций, предоставляющих персонал, может  достигаться экономия на зарплатных налогах.

    Важной  целью для руководства холдинга является создание «единого правового  пространства» в рамках холдинга, то есть унификация (установление единообразия, приведение к единой форме (документов, деталей и т.д.))²⁸ и формализация отношений между организациями холдинга, а также выработка единых для всех принципов управленческого учета, отчетности и т.д. Хотя «приказ по холдингу» и невозможен, центральное руководство холдинга обычно разрабатывает разного рода внутренние документы (например, положение о холдинге, положение об оплате труда), которые затем утверждаются внутренними решениями каждого дочернего общества в установленном законом порядке.

    Указанные механизмы позволяют обеспечить управляемость в рамках холдинга. Но, быть может, еще более важной задачей является нахождение оптимального баланса между управляемостью и самостоятельностью элементов холдинга. Ведь мотивировкой создания холдинга нередко является именно желание передать часть полномочий на низшие уровни, разгрузив центральное руководство. В этом вопросе единых рецептов, конечно, нет. В зависимости от конкретных условий каждый холдинг выбирает для себя ту или иную модель – от жесткой централизованной (иногда даже происходит обратная реорганизация холдинга в одно юридическое лицо с сетью филиалов), до либерально-демократической, с широчайшими полномочиями руководителей «на местах».

    В соответствии с законодательством  управление холдингом, как и любым  акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако в последнее время в  связи с рядом факторов возникла острая необходимость выработки  системы взаимоотношений между  менеджерами компании и их владельцами  и другими заинтересованными  сторонами — системы корпоративного управления. система корпоративного управления в холдинге рассматривается  как интеграционное взаимодействие всех субъектов корпоративных отношений.

    Практика  некоторых крупных российских холдингов  последних 2—3 лет показывает, что улучшение корпоративного управления начинает рассматриваться потенциальными инвесторами как важный ресурс повышения их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности. Во-первых, следование принципам корпоративного управления создает позитивный имидж компании в глазах потенциальных инвесторов. Во-вторых, хорошее корпоративное управление снижает риски инвесторов и таким образом способствует привлечению средств. Здесь срабатывает «золотое правило»: «Инвестиции приходят только туда, где соблюдаются права акционеров», и инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление. 

    Корпоративное управление холдингом.

    Особенно  остро стоит проблема корпоративного управления в холдингах с большим  количеством компаний, различных  по профилю деятельности и структуре собственности. Именно в таких холдингах возникает множество вопросов, связанных с тем, как определить направления и степень оптимального контроля деятельности компаний холдинга, выстроить эффективную систему корпоративного управления.

    Распределение функциональных обязанностей между  материнской компанией и ДЗО (дочернее зависимое общество) — важнейшая составляющая корпоративного управления в холдинге. Степень централизации функций управления зависит от специфики конкретного холдинга, от целей корпоративного управления, условий ведения бизнеса каждого отдельного ДЗО, в том числе его территориальной удаленности от материнской компании, профиля деятельности и доли участия материнской компании.

    Очевидно, что если деятельность дочернего  общества представляет стратегические интересы материнской компании и включается в общий производственный процесс вместе с другими компаниями холдинга, степень его контроля должна быть достаточно высокой. Если же дочернее общество занимается видом деятельности, который не является профильным для холдинга, эффективно функционирует и приносит стабильный доход, необходимости в его текущем контроле нет. Достаточно ограничиться наблюдательными функциями и предоставить максимальную автономность от материнской компании.

    Корпоративное управление подразумевает разумное распределение функций между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительными органами как материнской компании, так и ДЗО. Корпоративные процедуры не должны мешать менеджменту ДЗО осуществлять текущее руководство компанией.

    В последнее время в российских холдингах прослеживается тенденция  снижения уровня контроля материнских компаний за деятельностью ДЗО: контроль за процессом заменяется контролем за конечным результатом.

    Направления и механизмы корпоративного управления

    Интересы  материнской компании в деятельности ДЗО реализуются в разработке и реализации политики (или программы) корпоративного управления, которая включает в себя несколько направлений, таких как:

    -         формирование и контроль реализации стратегии развития ДЗО;

    -         планирование и контроль финансовых результатов деятельности ДЗО, в том числе определение направлений и контроль распределения прибыли ДЗО;

    -         контроль финансово-хозяйственной деятельности ДЗО, в том числе совершения сделок с активами ДЗО;

    -         непрерывное повышение эффективности внутренних процессов ДЗО в сфере управления бизнесом;

    -         обеспечение инвестиционной привлекательности и роста капитализации

    -         ДЗО;

    -         формирование и реализация кадровой политики ДЗО 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3.  Сибирская Аграрная Группа как пример Российского холдинга.

    ЗАО «Сибирская Аграрная Группа» — агропромышленный холдинг, занимающийся производством, переработкой и продажей сельскохозяйственной продукции. Основной акцент холдинг делает на производство мяса и продуктов мясопереработки: колбас, деликатесов, полуфабрикатов.

    Холдинг включен в Перечень системообразующих организаций России (2008), утвержденный Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития Российской экономики. Компания также входит в десятку крупнейших агропромышленных предприятий России.

    Всего на предприятиях холдинга работает около 5 тыс. человек. Генеральный директор и основной владелец компании (62,6% акций) — Андрей Тютюшев. 27% акций принадлежит Тимуру Хисматуллину, 7,5% — Руслану Гурьеву, 2,9% - Кобе Гумберидзе. 
 

    3.1 История компании.

    Закрытое  акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» было создано на волне  рыночных преобразований в России, когда продовольственный рынок  страны испытывал дефицит качественных продуктов питания. Естественно, в  таких условиях деятельность компании сразу же приобрела ориентацию на заполнение потребительского рынка  сначала Томской области, а затем  и соседних регионов мясной продукцией.