Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям

НОУ высшего профессионального образования

Среднерусский университет

 

Брянский институт управления и бизнеса

 

 

 

 

 

 

 

 

 

А.Н. Щербакова

 

 

 

Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям

 

 

Конспект лекций

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Брянск 2010

 

Содержание

Введение

ДЕ 1. Общая характеристика слияний и поглощений. 

1.1. Сущность  и особенности слияний и поглощений

1.2. Мотивы и  участники сделок по слияниям/поглощениям

1.3. Анализ процессов  слияний и поглощений

ДЕ 2. Компании в  сделках слияния / поглощения. 

2.1. Комплексная  проверка деятельности компании  – Due diligencе

2.2. Особенности  процесса слияний и поглощений  для российских компаний

2.3. Человеческий  фактор в слияниях.

ДЕ 3. Заключение  сделок слияния и поглощения. 

3.1. Заключения  дружественных сделок слияния и поглощения

3.2. Недружественные  (противоправные) слияния и поглощения

3.3. Рейдеры: все  о них и их методах работы. 

Список тем  рефератов

Список рекомендуемой  литературы

Введение

 

Распространение такого явления, как слияния и  поглощения в нашей стране связано как с чисто российскими причинами, так и с общеэкономическими процессами развития конкурентных отношений. В конце ХХ века в мире сложилась устойчивая тенденция к консолидации бизнеса. Компании для достижения наилучшего конкурентного положения, снижения деловых рисков на рынке и максимальной стабилизации своей деятельности стремятся занять положение близкое к монополистическому. В этой связи, наиболее распространенными стали конкурентные стратегии, направленные на консолидацию бизнеса посредством слияний и поглощений.

Основной целью дисциплины «Теория и практика слияний и  поглощений» является изучение современных процессов слияний и поглощений компаний, протекающих в России и за рубежом.

Задачи дисциплины заключаются  в освоении современных методик реализации сделок по слияниям и поглощениям, осуществления проверки приобретаемых компаний; рассмотрении особенностей и рисков, связанных с интеграцией бизнеса, правовых и финансовых вопросов слияний и поглощений. Помимо перечисленного, задачей дисциплины является развитие практических навыков проведения всех этапов процесса слияния и поглощения компаний, расчета финансовых аспектов сделки, а также оценки рисков, возникающих в процессе интеграции.

В процессе изучения дисциплины студенты должны:

Иметь представление:

• об основных терминах и понятиях,
• о современном законодательстве, регулирующем вопросы слияний / поглощений;
• об особенностях эффективной интеграции бизнеса;
• о возможных рисках, возникающих при слияниях / поглощениях;
• о тенденциях развития слияний и поглощений в России и в мире;
• о построении системы корпоративной безопасности предпринимательской деятельность в условиях слияния/поглощения;
• о  возможных областях применения полученных знаний;

Знать:

• наиболее распространенную классификацию слияний и поглощений, особенности их видов;
• основные этапы процесса реализации слияния / поглощения;
• основные способы осуществлений слияния / поглощения;
• наиболее распространенные схему недружественных слияний / поглощений и способы защиты от них;

Уметь:

• разбивать процесс слияния / поглощения на конкретную последовательность действий;
• проводить комплексную проверку деятельности компании;
• проводить анализ предпосылок к недружественному поглощению.

 

Дидактическая единица 1. Общая характеристика слияний и поглощений. 

Лекция 1. Сущность и особенности слияний и поглощений

1. Основные понятия
2. Типы слияний и поглощений
3. Нормативно-правовая база, регламентирующая вопросы сделок по слиянию/поглощению

1 Основные понятия

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами  под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством  под слиянием понимается реорганизация  юридических лиц, при которой  права и обязанности каждого  из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а  остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом  понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых  понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг  или основного капитала), слияние  (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions –  слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической  точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

2 Типы слияний и поглощений

 

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном  корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

·  характер интеграции компаний;

·  национальную принадлежность объединяемых компаний;

·  отношение компаний к слияниям;

·  способ объединения потенциала;

·  условия слияния;

·  механизм слияния.

Рисунок 1. Классификация  типов слияний и поглощений компаний

 

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах  слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

·  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

·  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

·  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

·  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь  можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

·  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

·  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

·  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости  от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные  слияния – слияния компаний, находящихся  в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости  от отношения управленческого персонала  компаний к сделке по слиянию или  поглощению компании можно выделить:

·  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

·  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости  от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

·  корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

·  корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал  в ходе слияния объединяется, можно  выделить:

·  производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

·  чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут  осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие  виды слияний компаний:

·  слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

·  слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

·  полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

·  прямое слияние (outright merger);

·  слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

·  поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний  зависит от ситуации на рынке, а также  от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности  в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.