Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям

- Как цены  исследуемой компании сочетаются с ценами конкурентов?

- Наличие клиентов  и каково их отношение к  компании?

- Каким образом  НИОКР воплощаются в текущей  деятельности компании?

- Как осуществляется  планирование?

- Могут ли  поставленные цели быть осуществленными  в рамках бюджета проводимой маркетинговой стратегии?

В процессе данного  исследования изучается вся имеющаяся  внутренняя информация, а также проводится опрос руководителей компании, сотрудников финансового и планового отделов. Рассматриваются их взгляды на активы компании и ее ресурсы, на объем продаж и валовую прибыль, на организацию сбыта и маркетинг, на связи с общественностью и рекламу, на стратегию развития и достижимость запланированных результатов. По завершении внутреннего анализа компании составляется отчет, в который входит вся собранная документация и записи опросов персонала исследуемой компании. Данный отчет содержит абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, а также об отношении сотрудников и руководства к нынешнему состоянию компании и ее перспективам.

В ходе анализа  конкурентной среды (External Company Analysis) исследуется  рынок, на котором осуществляет свою деятельность компания, собираются данные о количестве и потенциале конкурентов, об идеальном размере компании, о стандартах, применяемых на данном рынке. Анализ конкурентной среды дает ответы на следующие вопросы:

- Каковы факторы  успеха компании на рынке? 

- Какой средний  уровень доходности и прибыли  сложился на рынке? 

- Следует ли  принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании?

- Имеет ли  исследуемая компания конкурентные  преимущества по сравнению с  аналогичными компаниями?

Анализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. Данными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламная деятельность. Изучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров.

На этом этапе  всестороннего исследования компании строятся прогнозы развития рынка и  конкуренции, анализируются потенциальные возможности и наличие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.

В результате проведения всестороннего исследования собирается полная, объективная и достоверная  информация о деятельности компании и перспективах ее развития. На различных этапах проводится перекрестная проверка данных, полученных на предшествующих этапах.

В итоге проведенный  комплексный анализ финансового  состояния компании, ее отношений  с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором инвестор или потенциальный покупатель компании найдет абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается вкладывать свои средства. Объективность и достоверность представляемой его вниманию информации позволят ему принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение.

3 Финансовый Due Diligence

 

Финансовый Due Diligence - Financial Due Diligence – анализ финансовых рисков, оценка стоимости компании и ее финансового состояния.

Общие сведения о деятельности:

- основные виды  деятельности компании;

- основные регионы  деятельности компании;

- основные акционеры  / участники и др.;

- основные активы  и обязательства;

Финансовое  состояние:

- определение  фактических финансовых показателей:  чистая прибыль, чистые активы;

- фактические  показатели оборачиваемости и  прибыльности;

- определение  фактических доходов и расходов, выявление отклонений от заявленных показателей;

- определение  фактических активов: основных  средств, товарных и материальных  запасов,

- определение  фактических финансовых активов:  финансовых вложений, дебиторской  задолженности, выявление отклонений от заявленных показателей;

- определение  фактической кредиторской задолженности по займам, кредитам, по расчетам с поставщиками;

- выявление неучтенных  обязательств;

- операции со  взаимозависимыми лицами и др.

Налогообложение:

- анализ структуры  и динамики основных налоговых  обязательств;

- фактические налоговые обязательства компании (группы компаний);

- основные налоговые  риски. 

Персонал:

- возрастной  и профессиональный состав сотрудников  компании;

- фактическая  заработная плата, и др.

4 Правовой Due Diligence

 

Правовой Due Diligence - Legal Due Diligence, который, как правило, охватывает следующие основные вопросы:

- статуса самой  компании, ее правосубъектности;

- статуса основных  владельцев компании (правомочность  владения акциями, долями);

надлежащего оформления прав компании на ее основные активы (недвижимость, оборудование, нематериальные активы и пр.);

- состав ее  обязательств, включая оценку взаимоотношений  с контролирующими органами.

Все указанные  вопросы в той или иной степени  связаны с совершением компанией  сделок, поэтому каждая операция, соответствующая критериям существенности, оценивается по следующим основным аспектам:

(1) правовая оценка  предмета сделки, его оборотоспособности ( в том числе, наличие обременений), проверка легитимности владения им контрагентом, (например, проверка факта государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска и т.п.);

(2) соблюдение  контрагентами необходимых корпоративных  процедур (одобрение надлежащим  органом крупной сделки, сделки  с заинтересованностью, подтверждение  отказа других акционеров/участников от реализации преимущественного права покупки, получение согласия других участников ООО и самого общества на отчуждение доли);

(3) согласование  сделки (уведомление о сделке) с  государственными контролирующими  органами (антимонопольным, ведомственным, таким как ЦБ РФ, Росстрахнадзор и др.);

(4) оценка условий  сделки с точки зрения риска  признания ее недействительной (выявление  фактов, свидетельствующих о притворности  или мнимости сделки пр.);

(5) проверка документов, подтверждающих исполнение сделки сторонами.

Рассмотрим далее, какие  наиболее типичные ошибки и нарушения  можно встретить при проведении такого рода проверок.

Как правило, Legal Due Diligence проводится одновременно с Financial Due Diligence, которая  позволяет получить денежную оценку выявленных юридических рисков.

5 HR Due Diligence – анализ кадровых рисков

HR Due Diligence – анализ  кадровых рисков.

1. Исследование политики управления персоналом

Есть очень  яркий пример, демонстрирующий важность исследования политики управления персоналом на этапе анализа документов. Мы исследовали трудовые соглашения менеджмента приобретаемой компании на предмет наличия в них “золотых парашютов”.

2. Анализ условий  труда 

Обычно, на этом этапе анализируется организационная  структура и то, какие из ключевых менеджерских позиций замещены, а какие управленческие места вакантны или требуют замены сотрудника. Что не менее важно, анализу подвергаются и производственные ресурсы компании, потому что, если вы приобретаете производственный бизнес, и на данном этапе исследования выясняете, что на производстве высокая текучесть или, что производственного персонала вообще нет, то понятным образом, смысл в покупке этого бизнеса пропадает. Если на этапе анализа трудовых ресурсов, мы сталкиваемся с их нехваткой или с необходимостью их подготовки, то можем либо отказаться от сделки, либо подготовить план мероприятий по снижению этих рисков.

3. Разработка  плана интеграции 

Следующий этап представляет собой переходный период, когда мы разрабатываем план интеграции вновь приобретаемой компании. Здесь  есть ряд ключевых вопросов, встающих перед менеджментом компании. Обычно эти ключевые вопросы мы обсуждаем на заседаниях правления. В ходе тех же заседаний мы разрабатываем планы мероприятий, которые потом консолидируются со службой персонала и юридической службой.

Одни из главных  вопросов, требующих конкретного  ответа в этот момент:

Какова будет  организационная структура вновь  приобретаемого предприятия?

Как вы собираетесь  им управлять?

Вы можете просто “убить” это предприятие, переведя сотрудников в свои филиалы.

Можете передать единоличный исполнительный орган  этой компании своей управляющей  компании, и в этом случае вам  придётся назначить управляющего директора.

Наконец, можете применить схему управления через  совет директоров.

4.Смена правления 

Следующий вопрос – будем ли мы менять генерального директора? Однозначно ответа на него не может быть, ведь, как правило, генеральный директор – человек, хорошо знающий бизнес, обладающий опытом, попросту ценный работник.

5.Системы  мотивации и политики управления

Меняем ли мы систему оплаты и мотивации труда, и, какие политики в области управления мы распространяем на вновь интегрированное предприятие? В нашем случае ответ – да, мы распространяем все наши наработки на все без исключения компании, входящие в холдинг.

6. Джентльменские  договорённости 

При приобретении компании всегда существует риск того, что бывший собственник может  перейти вам дорогу, создав такое же точно, конкурирующее предприятие, условно говоря, за углом, и переманить всех ключевых клиентов к себе.

Если западная правовая система позволяет заключить  с бывшим собственником договор  на предмет того, что в течение  определённого периода времени он не будет создавать конкурирующее предприятие, то в России этого, к сожалению, сделать нельзя.

Отчасти из-за этого мы предпочитаем оставлять бывших собственников у себя в качестве советников, выплачивая им достаточно большую зарплату. Благодаря этому нам удаётся снизить или полностью исключить для себя риск создания конкурирующего предприятия “через дорогу”.

7. План коммуникации  с персоналом 

Период смены  собственника очень тяжело переносится  любым сотрудником предприятия, и информационный вакуум вокруг события  не способствует сохранению лучших людей  в компании. Мы просто обязаны брать  этот процесс на тщательный контроль.

Первый этап

Встреча с линейными руководителями. В ходе встречи менеджерам представляют нового собственника и его ключевых руководителей, разъясняют его видение пути развития новой бизнес единицы, и, в частности, того, как она будет интегрироваться в корпоративное управление.

Второй этап

На этом этапе, как правило, происходят встречи функциональных руководителей. Допустим, директор юридического департамента управляющей компании встречается с директором юридического департамента вновь приобретённой компании, иначе говоря, на этом этапе происходит знакомство людей и решение тех вопросов, которые мы, возможно, не продумали на этапе подготовки интеграции.

Третий этап

Встреча с трудовым коллективом. Это очень важный этап, поскольку  каждого сотрудника

волнует не только то, как  будет развиваться его компания, а что будет с ними лично.

Четвёртый этап

Создание коммуникационных систем. Мы должны создать и поставить  сотрудников в известность о  создании инструментов прямой коммуникации с новым руководством, для того, чтобы сотрудники могли быть информированы о стратегии холдинга, могли задавать вопросы и получать на них ответы. Так будет поддерживаться обратная связь с людьми. Такая связь может осуществляться посредством горячей линии.

Лекция 5. Особенности процесса слияний и поглощений для российских компаний.

1. Процесс слияний и поглощений в России: определения и особенности
2. Особенности российской техники враждебных поглощений и методов защиты
3. Предпосылки консолидации и реорганизации

 

1. Процесс слияний и поглощений в России: определения и особенности

Выявление особенностей  слияний и поглощений в России представляет самостоятельный интерес. В этом контексте целесообразно выделить несколько групп.

 

Первая группа особенностей связана с различиями в  причинах данных процессов.

Прямое влияние  государственного регулирования (в  отличие, к примеру, от США, где различные  формы и методы слияний и поглощений были связаны в том числе с  различными мерами государственного регулирования  – см. таблицу) имеет минимальный характер. Процесс слияний и поглощений в том, что касается конкретных форм и направлений объединения, происходит преимущественно спонтанно. Вместе с тем слияния и поглощения (интеграция, консолидация)  косвенно являются защитной реакцией на последствия (издержки) приватизации, незащищенность прав собственности, налоговую политику.