Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям

3.2. Мотив разницы  между ликвидационной и текущей  рыночной стоимостью

Иначе этот мотив  можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергетического эффекта).

Данный мотив  особенно типичен для нынешней российской действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффективные компании, но и исправно действующие. Секрет заключается в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды.

Положительным моментом данной схемы можно назвать  уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов. Однако вопрос о том, начнется ли инвестирование в новые фонды после очистки от старых, остается открытым.

3.3. Личные  мотивы менеджеров. Стремление увеличить  политический вес руководства  компании

Безусловно, большинство  деловых решений относительно слияния/поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты труда менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Еще один мотив  осуществления поглощений, в отличие от перечисленных выше, нерационален с точки зрения чисто экономической логики, будучи связан со спецификой эгоистического поведения менеджеров. Время от времени захваты осуществляются с целью создать иллюзию процветания в глазах акционеров. Волна слияний и поглощений в американской банковской индустрии в 80-е годы частично объясняется стремлением управляющих продемонстрировать хорошие показатели (рост курсов акций, оборотов и капиталов). Как правило, в таких ситуациях принятые решения оказываются неудачными, что, однако, окончательно выявляется обычно лишь через несколько лет после поглощения [9].

Иногда имеет  место спекулятивный мотив. В  период биржевых бумов инвесторы  часто рассматривают приобретение акций сливающихся компаний как средство получения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, в частности, обусловлено тем соображением, что в результате слияния или поглощения конкуренция в отрасли может быть исключена или ослаблена и, следовательно, прибыль должна вырасти, что увеличит доход инвесторов. Пользуясь такими настроениями инвесторов, финансовые посредники часто сами организуют и подталкивают слияния, надеясь на этом заработать.

3.4. Мотив защиты  от поглощения

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться  и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем». Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы (подробнее об этом в следующем параграфе).

3.5. Мотив «too big to fail»

Как показывает опыт большинства стран, размеры  корпорации сами по себе являются гарантией  ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

Следует отметить, что на практике одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

Аналитическая справка: Компания «Дойче Телеком», некогда германский монополист в области телекоммуникаций, взяла в 1998 г. курс на экспансию с целью занять достойное место на глобальном рынке телекоммуникационных и информационных услуг. Будучи основным продавцом прежде всего телефонных услуг на рынке Германии и обладая значительной массой абонентов, компания имела достаточно свободных средств, чтобы произвести требуемые для этого инвестиции. Уже в 1998 г. обнаружились тенденции потери компанией ведущих позиций на рынке, что было связано как с «неповоротливостью» бывшего государственного предприятия, так и с деятельностью различных антимонопольных организаций, вынуждавших компанию открывать рынок для появлявшихся, как грибы после дождя, конкурентов.

В рамках концерна была образована подструктура, непосредственно  подчиняющаяся высшему руководству, целью которой являлась разработка стратегии выхода «Телекома» в ряды глобальных игроков, а также ее реализация с помощью слияний и поглощений в ряде стран. Структура подразделения отражала географические направления ее деятельности, включая следующие 4 региона: Америка, Азия и Океания, Западная Европа и Центральная и Восточная Европа, с офисами в ведущих странах этих регионов. Кроме того, к подразделению относятся отдел, состоящий из специалистов по проведению сделок слияний/поглощений, 2 независимых отдела по инвестиционному консалтингу и высший совет, принимающий окончательные решения относительно инвестиций.

«Рост через  интернационализацию»,— под таким  лозунгом началась кампания по приобретению иностранных активов. Уже в 2000 г. отношение чистого дохода, полученного за границей, к его общей величине увеличилось по сравнению с предыдущим годом с 11 до 19%. И эту цифру планируется довести до 25% к 2002 г. После приобретения американских компаний VoiceStream и PowerTel к июню 2001 г. количество сотрудников, занятых за рубежом, перевалило за 36000.

Как глобальный продавец телекоммуникационных и информационных услуг «Телеком» делает ставку на 4-х основных направлениях (рис. 4), нашедших отражение в его структуре: мобильная связь (T-Mobile), Интернет-услуги (T-Online), системные решения (T-Systems) и фиксированная связь (T-Com).

После приобретения ряда мобильных операторов T-Mobile стала  крупнейшим в мире оператором в стандарте GSM, включая кроме прочих и большинство  операторов Центральной и Восточное  Европы в Хорватии, Австрии, Польше, Словакии, Чешской Республике, Украине, Венгрии и России. Приобретение Debis Systemhaus cделало T-Systems одной из крупнейших в мире компаний по системной интеграции и 2-м по величине провайдером подобных услуг в Европе, обслуживающим таких крупнейших клиентов, как Mercedes. Следует отметить, что именно рынок системной интеграции, с ежегодным темпом роста в 20%, обещает быть одним из наиболее интересных в будущем. Подразделение обладает на сегодняшний день порядка 40000 сотрудников в 20 странах мира с 10 млрд. прибыли. Клиентская база T-Com состоит из 41 млн. частных клиентов и 350000 юридических. В результате активного приобретения иностранных активов доля выручки, получаемой за границей, постоянна росла и достигла в области фиксированной связи в первом полугодии 2002 г. 33% (в соответствующем периоде 2001 г. — 27%).

Как и большинство  компаний, «Телеком» концентрируется  на отдельных направлениях, стараясь избавиться от остальных побочных функций (так называемый аутсорсинг).

Основными мотивами, преследуемыми компанией в ходе слияний/поглощений, являлись выведение  торговой марки на глобальный уровень, достижение умеренной диверсификации и синергии по ряду направлений. Так, приобретя американскую компанию Debis, «Телеком» вышел на рынок системных решений и, объединив ноу-хау в сферах телекоммуникации и информационных технологий, способен предлагать широкий спектр товаров и услуг «из одних рук». Тем самым появилась возможность значительно повысить получаемую маржу и конкурировать за ранее недоступные крупные контракты.

Не менее важными  мотивами являлись снижение издержек за счет централизации, в том числе  НИОКР, и ликвидация дублирующих функций. Так, например, проводится постепенный перенос функций по разработке стратегии, выписке счетов и закупкам (что также позволяет получить большие скидки в силу увеличения объемов) в центральное отделение.

2 Инициаторы получения контроля над компанией

Первопричиной совершения любой сделки М&А является намерение конкретных лиц приобрести определенные активы.

Если бы эти  лица не приняли решение об установлении контроля над теми или иными «заводами, газетами и пароходами», остальные  участники процесса слияний и  поглощений таковыми бы не стали.

Основные  группы инициаторов сделки:

-финансово-промышленные группы и интегрированные структуры;

-инвестиционные компании;

-владельцы компаний малого  и среднего бизнеса; 

-совладельцы бизнеса; 

-менеджмент компании.

Эти лица присутствуют как  в дружественных поглощениях, когда  компания переходит к новому собственнику с согласия ее предыдущего владельца, так и в корпоративных захватах.

Любое недружественное поглощение является не чем иным, как неудавшейся  дружественной сделкой М&А. По неписаным законам отечественного бизнеса, в большинстве случаев  собственникам бизнеса сначала предлагают его продать (не важно, по какой цене, главное — факт предложения), а уже потом в случае отказа начинаются действия, направленные на перехват управления в компании.

Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры

Такая разновидность инициаторов сделок М&А, как финансово-промышленные группы и интегрированные структуры, делится на две группы: 1) компании, представляющие крупный капитал, и 2) их менее удачливые собратья (так называемые структуры второго и третьего эшелона).

Совсем недавно именно первая группа была основным инициатором  перераспределения собственности в России. В то время шло активное создание отечественных бизнес-империй, поскольку нужно было развивать имевшиеся в наличии компании. Как правило, крупный капитал любой ценой стремился получить контроль над интересующим активом, разрабатывая и претворяя в жизнь уникальные схемы дружественных сделок и корпоративных захватов. Разумеется, крупный капитал концентрировал значительные финансовые, административные и интеллектуальные ресурсы, что позволяло ему чаще, чем другим инициаторам сделок М&А, достигать поставленной цели.

В настоящее время активность крупного капитала заметно снизилась. Тому есть несколько причин, главная  из которых — завершение формирования этих структур (отдельные компании, конечно же, приобретаются, однако не так часто, как раньше, и, как правило, за пределами России) и неопределенная обстановка с дальнейшим развитием бизнеса в нашей стране (так называемый повышенный политический риск).

Средние интегрированные структуры с успехом перехватили инициативу своих старших товарищей: в структуре сделок М&А за последние годы именно они и проявляют наибольшую активность.

Инвестиционные  компании

Инвестиционные  компании можно классифицировать не по признаку финансовой мощи, а по тем  целям, которые они преследуют, осуществляя сделку М&А (следует особо отметить, что на примере различных сделок они могут быть отнесены как к одной, так и к другой группе).                                                     

Фактически проведение сделок М&А чаще всего преследует цель приобрести активы для дальнейшей перепродажи либо установить контроль над компанией для извлечения прибыли от ее функционирования.

В большинстве  случаев эта группа инициаторов  обладает менее серьезными ресурсами  по сравнению с интегрированным  и структурами. Правда, это не касается финансовых возможностей: ситуация может быть даже в пользу инвесторов. Однако что касается административного ресурса, то здесь ощутимо превосходство интегрированных структур.

Довольно часто  владельцы крупного пакета акций, получившие предложение продать их определенной инвестиционной компании, наивно полагают, что именно она и является инициатором сделки. Однако это может быть ошибочным суждением- Достаточно часто на рынке настоящий заказчик покупки акций по определенным причинам не хочет афишировать свой интерес к активам в связи с чем обращается к независимой инвестиционной компании. В этом случае последняя не является инициатором сделки, выступая исполнителем чужой воли.