Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям

 

Владельцы компаний малого и среднего бизнеса

Наименее влиятельной  группой являются представители  малого и среднего бизнеса. Принадлежащие им компании успешно развиваются в соответствующей рыночной нише, и они начинают задумываться о приобретении новых активов либо намереваются вложить свободные средства в новые направления предпринимательской деятельности.

Особенностью  этой группы является отсутствие значительных финансовых средств и административного и интеллектуального ресурса. В связи с двумя последними обстоятельствами предприниматели предпочитают пользоваться услугами профессиональных консультантов, отказываясь от самостоятельной реализации проекта. Очень часто для получения контроля над компанией представителям этой группы приходится брать кредит в банке. Однако не всегда вложения себя оправдывают— встречаются случаи, когда из-за беспечной инвестиционной политики у инициатора сделки возни-кади серьезные проблемы, приводившие даже к продаже основного бизнеса.

 

Совладельцы бизнеса

Пожалуй, совладельцы  бизнеса — наиболее разношерстная  группа инициаторов сделок М&А. Однако всех ее фигурантов объединяет одно —  они хотят избавиться от партнера по бизнесу. Как правило, эти лица владеют небольшой долей в уставном капитале хозяйственного общества и фактически не имеют возможности оказывать влияния на управление обществом, ни участвовать в получении прибыли от его деятельности. Речь идет прежде всего о корпоративном захвате компании, когда прежний ее собственник отодвигается в сторону своим младшим компаньоном. Однако встречаются и иные ситуации, когда, например, партнеры равноправны и один из них решает избавиться от другого.

Дело в том, что на определенном этапе становления  компания, когда механизм бизнеса уже отлажен и начинает приносить доход, партнеры начинают задумываться об их дальнейшей роли в компания. Кто-то нашел себя в управленческой структуре новой компании, кто-то занимается активным поиском клиентов,  а кто-то, оказавшись не у дел, ожидает регулярную прибыль от деятельности компании. Разумеется, такой подход не может обрадовать остальных партнеров, начинающих относиться к беспечному компаньону, как к нахлебнику. При этом обычно забываются его прежние заслуги перед компанией.

В большинстве  случаев учредители нового проекта  не только плохо представляют себе собственные роли в создаваемой ими компании, но и недостаточно четко осознают сферу ее деятельности.

 

Из практики. Однажды несколько менеджеров крупной туристической фирмы, являвшихся специалистами в области международного туризма, создали компанию, которая, по их замыслу, должна была заниматься реализацией в России заграничных туров. Постепенно, следуя за настроением клиентов, компания начала формировать и продавать туры внутри страны, что впоследствии вылилось в основную сферу ее деятельности — организацию корпоративного отдыха в пределах Золотого кольца. К сожалению, один из партеров— специалист по Юго-Восточной Азии— не смог приспособиться к изменившемуся товарному ряду фирмы и был вынужден выйти из дела.

 

Менеджмент  компании                                                

В последнее время все  чаще стала поступать информация о том, что лица, управляющие определенной компанией, изъявили желание приобрести контрольный пакет ее акций. Это вызвано прежде всего максимальной самореализацией, что бывает сложно сделать находясь в ралли  наемного работника по отношению к собственнику бизнеса (когда топ-менеджер является одновременно совладельцем фирмы).

Таким образом, менеджмент является  инициатором именно дружественных сделок М&А. 

3 Наиболее привлекательные отрасли отечественной экономики и перспективы развития сделок слияний и поглощений

Все разговоры  о развитии отечественной экономики  так или иначе замыкаются на нефти. Именно нефтедобыча считается одними исследователями благом, а другими — величайшим злом для России. Казалось бы, компании нефтяной сферы должны оказаться в центре внимания лиц, совершающих сделки слияний и поглощений. Однако не все так просто. Дело в том, что большинство нефтяных активов находится под контролем либо крупных вертикально интегрированных структур, либо государства. Расстаться с подобными компаниями их владельцы захотят или под воздействием непредвиденных обстоятельств, или в связи с неприлично высокой суммой сделки. Это подтверждается примером и печально известно «ЮКОСа», и других нефтяных компаний поменьше, владельцы которых продали часть акций иностранным инвесторам. Особенностью нефтяной отрасли является и то, что денег, которые имеются у отечественного бизнеса, недостаточно для приобретения крупных нефтяных компаний. Западный же капитал – вряд ли сможет получить контроль над российскими нефтяными месторождениями. Это связано прежде всего с жесточайшим контролем со стороны государства, обусловленным политическими интересами России.

Активные процессы слияний  и поглощений наблюдаются в других отраслях отечественной экономики: металлургической отрасли, пищевой промышленности и сфере телекоммуникаций. Металлургическому бизнесу по причине позитивной рыночной конъюнктуры есть откуда черпать денежные средства для финансирования сделок М&А. Пищевая промышленность также на подъеме, к тому же в этом сегменте рынка сильны позиции иностранного капитала. Что касается телекоммуникационной сферы, то она демонстрирует прекрасные показатели, однако основные активы уже приобретены и поделены между небольшой группой игроков, хотя в запасе еще осталась суперсделка — приватизация «Связьинвеста».

Прогнозирование — неблагодарное  занятие. Если аналитику удается  предугадать дальнейший ход развития тех или иных событий, со стороны слышатся голоса, что сделанные им выводы и без того были очевидны. Если же прогнозы даже на малую толику не совпали с реальностью, специалиста подвергают яростному шквалу критики, который отбивает желание заниматься футурологической аналитикой. Ярким примером являются несчастные синоптики, которые так и не смогли добиться народной любви и общественного признания.

Интенсивность проведения слияний  и поглощений напрямую зависит от политической и экономической ситуации в стране. В первой половине 90-х годов наиболее заметными игроками в сфере слияний и поглощений были государственные чиновники, от воли которых зависела судьба приватизируемых предприятий. Активную роль в переделе собственности играли и авторитетные бизнесмены, привыкшие силой устанавливать контроль над интересующими их активами. В дальнейшем происходила смена активных фигурантов данного рынка. В конечном счете юридические компании стали ключевым звеном в цепочке мероприятий, направленных на реализацию планов по враждебному или дружественному поглощению той или иной организации. Теперь вряд ли кому-то прилет мысль начинать сделку М&А без помощи как минимум одного корпоративного консультанта. Необходимо упомянуть еще одно заблуждение, засоряющее массовое сознание: целью слияний и поглощений является прежде всего сама компания, а не принадлежащие ей активы. Это не так.

Довольно часто объектом притязаний инициаторов сделок М&А  является отнюдь не бизнес компании, а  принадлежащие ей активы, в частности недвижимое имущество. Это касается прежде всего крупных городов, особенно Москвы. В этом и состоит специфика московского бизнеса, основанного на сопровождении дружественных сделок М&А и осуществлении корпоративных захватов. В настоящее время правительство Москвы предпринимает достаточно активные меры, направленные на недопущение порочной практики фактической ликвидации новыми владельцами компании ее производственной сферы. Хотелось бы надеяться на то, что заботы чиновников в конечном счете увенчаются успехом.

4 Классификация компаний, являющихся целью сделок слияний и поглощений

                                

Компании, которые являются объектом слияний и поглощений, можно  классифицировать по различным основаниям. Наиболее существенны следующие из них.

Является  ли компания частью интегрированной  структуры. Как правило, компании, входящие в состав вертикально интегрированных образований, довольно редко подвергаются атакам со стороны корпоративных агрессоров. Если же это происходит, то в качестве инициатора враждебного поглощения выступает не менее крупная структура.

Компании чаще всего становятся объектами дружественного поглощения, когда покупателю удается договориться с ее владельцем об основных условиях сделки.

Успешность  бизнеса компании-цели. Это один из немаловажных факторов, оказывающих серьезное влияние на дальнейшую судьбу компании. Вряд ли стоит объяснять, что чем плачевнее дела в компании, тем сговорчивее его владельцы с условиями продажи.             Структура акционерного капитала. Структура акционерного капитала компании может выглядеть следующим образом:

- в одних руках  находится пакет акций в диапазоне  от 75 до 100% акций;

- контрольный  пакет акций (50 % плюс одна акция  и более) находится в руках  менеджмента компании либо стороннего инвестора, остальная часть распределена между физическими и (или) юридическими лицами;

- одно лицо  аккумулировало пакет акций, близкий  к контрольному (больше или около  40 %, но менее 50 %), остальная часть  равномерно распределена между  физическими и (или) юридическими лицами. При этом контрольного пакета нет ни у одного акционера либо группы акционеров;

- акции распределены  между акционерами общества таким  образом, что ни у одного  из них нет пакета, даже близкого  по величине к контрольному. Контроль над компанией фактически принадлежит ее менеджменту, умело играющему на интересах различных групп акционеров.

Применение  компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебного поглощения. При отсутствии защиты велика вероятность того, что кто-то из возможных инициаторов сделки М&А захочет не купить компанию, а просто-напросто ее захватить.

Корпоративный конфликт внутри компании. Это обстоятельство значительно облегчает агрессору задачу по захвату компании.

Лекция 3. Анализ процессов слияний и поглощений

1. Механизм слияний и поглощений компаний
2. Анализ эффективности слияний и поглощений компаний
3. Последствия слияния и поглощения компаний
4. Механизм защиты компаний от поглощений

1 Механизм слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы  слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

·  правильно выбрать организационную форму сделки;

·  обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

·  иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

·  в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

·  максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Возможны  следующие организационные формы  слияний и поглощений компаний:

·  объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

·  объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

·  покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

·  покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут  быть осуществлены следующим образом:

·  компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

·  компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

·  компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

·  проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

·  компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того, чтобы  слияние прошло успешно, еще при  его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

Поглощение компании может оказаться сделкой как  подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.