Эмиссия корпоративных ценных бумаг

 

Дополнительные этапы:

- изготовление сертификатов ценных  бумаг в случае выпуска ценных  бумаг в документарной форме;

- если государственная регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается  регистрацией проспекта ценных  бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг [14, с. 27].

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг.

I. Принятие эмитентом решения  о размещении ценных бумаг. При учреждении акционерного общества решение о выпуске ценных бумаг принимает собрание учредителей. При учреждении все ценных бумаг должны быть распределены между учредителями и открытого размещения не допускается. При вторичной и последующих эмиссиях акций либо при выпуске прочих эмиссионных ценных бумаг решение принимает тот орган, который наделен такой компетенцией в соответствии с Уставом акционерного общества.

II. Утверждение Советом директоров  документа «Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг».

Решение о выпуске ценных бумаг – документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Если при выпуске облигаций есть залог либо другое обеспечение, приводятся сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (в части объема прав по эмиссионной ценных бумаг, установленных этим решением) после государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

III. Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг [13, с. 31].

Все эмиссионные ценных бумаг должны пройти государственную регистрацию. Эмитент предоставляет документы в региональное отделение ФКЦБ по месту своего нахождения, но есть ряд крупных эмитентов, которые обязаны регистрировать выпуски в Москве.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. За достоверность информации отвечает эмитент.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующее.

1) Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

2) Сведения об объеме, о сроках, порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг, вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг:

- номинальная стоимость каждого  вида, категории (типа);

- предполагаемый объем выпуска  в денежном выражении и количество  эмиссионных ценных бумаг, которые  предполагается разместить;

- цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных  бумаг;

- порядок и сроки размещения  эмиссионных ценных бумаг;

- порядок и условия оплаты  размещаемых эмиссионных ценных  бумаг;

- порядок и условия заключения  договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;

- круг потенциальных приобретателей  размещаемых эмиссионных ценных  бумаг;

- порядок раскрытия информации  о размещении и результатах  размещения эмиссионных ценных  бумаг;

3) Основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

4) Подробную информацию об эмитенте;

5) Сведения о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента;

6) Сведения о лицах, входящих  в состав органов управления  эмитента, органов эмитента по  контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью;

7) Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом  сделках, в совершении которых  имелась заинтересованность;

8) Бухгалтерскую отчетность эмитента  и иную финансовую информацию, годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних финансовых года;

9) Подробные сведения о порядке  и об условиях размещения эмиссионных  ценных бумаг;

10) Дополнительные сведения об  эмитенте и о размещенных им  эмиссионных ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг утверждается Советом директоров, должен быть подписан Генеральным директором, главным бухгалтером, аудитором, независимым оценщиком, в случаях публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг – финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, которые совместно с эмитентом несут ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной или ложной информации.

IV. Размещение – это непосредственная продажа ценных бумаг их первоначальным владельцам. Размещение нельзя производить до проведения государственной регистрации, иначе выпуск ценных бумаг будет признан недействительным и придется возвращать деньги, полученные от продажи ценных бумаг.

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. Эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска.

Акции – размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их приобретения учредителями. Размещение дополнительных акций может осуществляться путем: распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества, подписки, конвертации.

Соответственно облигации осуществляются путем: подписки, конвертации.

V. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган[18, с. 56].

 

1.3 КЛАССИФИКАЦИЯ И ВИДЫ ЭМИССИИ  КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

Типы эмиссий можно выделить по следующим группам признаков:

- по последовательности эмиссии  делятся на первичные (выпуск  акций при учреждении акционерного  общества) и вторичные (эмиссии ценных бумаг действующих эмитентов);

- по типу выпускаемых ценных  бумаг (эмиссия обыкновенных либо  привилегированных акций, эмиссия  облигаций); в) по способам размещения;

- по источникам эмиссии. Рассмотрим  подробнее два последних признака.  
   В Стандартах эмиссии указаны три основных способа размещения:

- распределение акций (среди учредителей  при первичной эмиссии; среди  акционеров общества-эмитента при  вторичных эмиссиях);

- подписка на акции или облигации;

- конвертация одних видов и типов ценных бумаг в другие.

Размещение путем подписки отличается от распределения тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. В свою очередь размещение путем подписки делится на открытую подписку (публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц и закрытую подписку (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. Основные отличия открытого размещения от частного помимо указанного сводятся к тому, что при первом всегда требуется регистрация проспекта эмиссии и публикация сообщения о предстоящем выпуске в средствах массовой информации, а также после завершения распространения ценных бумаг публикация отчета о размещении.

Конвертация это замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следующие варианты этого способа размещения: а) конвертация в дополнительные акции или в облигации конвертируемых ценных бумаг; б) конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью; в) конвертация в акции акций с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала); г) конвертация в акции акций, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Источники размещения существенно различаются для распределения акций и размещения ценных бумаг путем подписки. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества-эмитента или его акционеров, подписка - за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска.

В соответствии со Стандартами эмиссии размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет: а) эмиссионного дохода (средств, полученных от продажи акций сверх их номинала); б) неиспользованных остатков фондов накопления, потребления или социальной сферы; в) нераспределенной прибыли эмитента по итогам предыдущего года; г) дивидендов, которые начислены акционерам и с их согласия после уплаты подоходного налога с дивидендов используются для капитализации; д) средств от переоценки основных фондов эмитента.

Что касается размещения ценных бумаг путем подписки, то по Закону РФ «Об акционерных обществах» оплата акций и иных ценных бумаг общества-эмитента может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При вторичной эмиссии форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении.

Ценные бумаги, в оплату которых вносятся неденежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объеме, если иное не установлено решением об их размещении.

Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке на уровне не менее 25% их номинальной стоимости.

Эмиссия корпоративных ценных бумаг делится на виды:

1. Эмиссия ценных  бумаг, размещаемых путем подписки 

 Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, предусмотренный подпунктом «б» пункта 6.1.11 Стандартов, может предусматривать:

а) определение цены (цен) размещения ценных бумаг в ходе торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг;

б) минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения), ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может определить цену (цены) размещения ценных бумаг;

в) иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена (цены) размещения ценных бумаг.

 Решением о выпуске (дополнительном  выпуске) ценных бумаг, размещаемых  путем подписки, должен быть установлен  порядок заключения договоров, направленных  на приобретение размещаемых  ценных бумаг

2. Эмиссия облигаций, размещаемых траншами 

Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки в течение срока размещения облигаций этого выпуска (дополнительного выпуска), но не позднее одного года со дня государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное количество траншей облигаций, а также срок размещения облигаций каждого транша или порядок его определения. Количество траншей, а также количество облигаций в каждом транше могут устанавливаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка определения соответствующего количества. Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска (дополнительного выпуска) не допускается. 

3.  Особенности эмиссии облигаций с ипотечным покрытием

Эмиссия облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия, (далее именуются - облигации с ипотечным покрытием) может осуществляться только эмитентами, предусмотренными Федеральным законом от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», в ред. от 29.12.2012, с изм. и доп., вступающими в силу с 01.04.2013.

Эмитент облигаций с ипотечным покрытием имеет право начинать размещение облигаций с ипотечным покрытием только после обеспечения доступа к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия таких облигаций, в порядке, установленном Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг