Лекции по учету и анализу банкротств

Затем проводится оценка передаваемого правопреемнику имущества и обязательств реорганизуемого предприятия. Если основные средства и нематериальные активы оцениваются по остаточной стоимости, материально-производственные запасы — по фактической стоимости, финансовые вложения — по первоначальной стоимости, то стоимость имущества, указанная в передаточном акте или разделительном балансе, будет совпадать с данными бухгалтерского учета.

Учредители могут оценить имущество  и по рыночной стоимости, тогда его стоимость в передаточном акте или разделительном балансе не совпадет с данными бухгалтерского учета. Но при этом никаких дополнительных записей на счетах бухгалтерского учета не делают.

Расходы, связанные с оценкой  имущества по рыночной стоимости (например, услуги оценщика), признаются организациями, участвующими в реорганизации, внереализационными расходами периода. Они отражаются в бухгалтерском учете осуществляющей их организации и оформляются записью:

Дебет счета	Кредит счета	Хозяйственная операция
91-2 «Прочие расходы»	76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»	На сумму услуг оценщика учтены внереализационные расходы

В отчете о прибылях и убытках  указанные внереализационные расходы  раскрываются обособленно по отдельной  строке независимо от их существенности.

Оценка обязательств реорганизуемого  предприятия в передаточном акте или разделительном балансе определяется суммой, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.

Убытки кредиторов могут возникнуть в результате реорганизации предприятия, поэтому реорганизуемое предприятие обязано рассмотреть все претензии кредиторов и в случае их обоснованности возместить понесенные кредитором убытки. В гражданском

законодательстве пол убытками понимают реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК РФ).

Реальный ущерб — это расходы, которые предприятие реально  произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков или  которые еще будут им произведены  для восстановления нарушенного права, т. е. будущие расходы.

К упущенной выгоде относятся неполученные доходы, которые предприятие получило бы при обычных условиях, если бы организация-контрагент не приняла решение о реорганизации. Факт причинения убытков в виде упущенной выгоды и их размер должны быть обеспечены надлежащими доказательствами. Они не должны строиться на предположительных расчетах тех доходов, которые могли быть получены, если бы не реорганизация контрагента.

В качестве доказательств, позволяющих  реально требовать возмещения причиненных убытков в виде упущенной выгоды, выступают прежде всего письменные доказательства, подтверждающие возможность получения доходов. Например, договоры, заключенные потерпевшей стороной с третьими организациями, протоколы о намерениях, гарантийные письма либо другие документы, позволяющие достоверно установить предварительное согласие на заключение договора.

В бухгалтерском учете реорганизуемого  предприятия суммы возмещения причиненных  убытков отражаются в составе  внереализационных расходов следующей записью:

Дебет счета	Кредит счета	Хозяйственная операция
91-2 «Прочие расходы»	63 «Резерв по сомнительным долгам»	Включен в состав внереализационных  расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам
63 «Резерв по сомнительным долгам»	51 «Расчетные счета»	Погашена задолженность по убыткам  перед кредитором

При реорганизации акционерных  обществ акционеры, которые не согласны с решением о реорганизации, могут потребовать, чтобы у них выкупили акции. Цену выкупа акций определяет совет директоров или наблюдательный совет общества. Однако она должна быть не ниже текущей рыночной стоимости акций. Выкупленные акции сразу погашаются. Уставный капитал общества уменьшается на номинальную стоимость акций, а разница между номиналом акций и ценой их выкупа включается в операционный доход или расход.

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Это отражается в учете следующими записями:

Дебет счета	Кредит счета	Хозяйственная операция
81	50.51, 52	На сумму рыночной стоимости  выкупленных
«Собственные	«Счета денеж-	акций
акции (доли)»	ных средств»
80	81	На сумму номинальной стоимости
«Уставный		выкупленных акций
капитал»
91-2	81	Разница между фактическими затратами  на
«Прочие		выкуп акций и их номинальной  стоимостью
расходы»		(если рыночная стоимость выше номинала)
81	91-1	Разница между фактическими затратами  на
	«Прочие	выкуп акций и их номинальной  стоимостью
	доходы»	(если рыночная стоимость ниже номинала)

На основании сверки расчетов с  кредиторами, которая проводилась в ходе инвентаризации имущества и обязательств, реорганизуемое предприятие определяет величину кредиторской задолженности. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков. Если эти требования кредитор предъявляет в течение 30 дней начиная с даты направления ему уведомления о реорганизации или даты опубликования в печати решения учредителей, то по обязательствам отвечает реорганизуемое предприятие. Если же кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят к правопреемнику реорганизуемого предприятия.

Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств перед кредитором распространяется на так называемые «длящиеся обязательства», которые вытекают из договора кредита иди займа, аренды или лизинга.

Реорганизуемое предприятие может  погасить не все требования, предъявленные  кредиторами, по причине нехватки средств. Кроме того, ни ГК РФ, ни законы, регулирующие деятельность АО и ООО, не запрещают  предприятию провести реорганизацию  при неполном удовлетворении выставленных кредиторами требований. Непогашенная часть требований раскрывается отдельной строкой в передаточном акте или разделительном балансе.

Если разделительный баланс не дает возможности определить, кто же должен погасить задолженность реорганизуемого предприятия перед кредиторами, тогда все юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по этим обязательствам (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Основанием для составления  передаточного акта или разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, сформированная на последнюю дату перед составлением указанных документов. Кроме того, по решению учредителей обычно прилагаются следующие документы:

•    акты инвентаризации имущества  и обязательств;

•    первичные учетные документы по передаваемым материальным ценностям (накладные по материально-производственным запасам, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов и т. п.);

•    расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности  реорганизуемого предприятия.

К расшифровкам задолженностей прикладываются акты сверки расчетов с бюджетом и  внебюджетными фондами, уведомления  дебиторам и кредиторам реорганизуемого  предприятия о том, кто именно будет рассчитываться с ними после  реорганизации. Уведомления отправляются до утверждения передаточного акта или разделительного баланса, поскольку контрагенты реорганизуемого предприятия вправе потребовать досрочного погашения долгов или возмещения убытков.

 

Формирование передаточного  акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии

Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса действующим  законодательством не предусмотрены. Они составляются в произвольной форме. Для правильного ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации предприятия должны руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.

Передаточный акт — документ, который служит основанием для передачи имущества и обязательств юридических  лиц при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования (ст. 58 ГК. РФ). Он состоит из нескольких частей.

В первой части передаточного акта указывается общая информация о реорганизации юридических лиц, а именно:

S полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

S вид реорганизации;

S наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

Реорганизация в форме слияния  считается завершенной со дня  государственной регистрации вновь  созданной организации. В этот день налоговые органы вносят запись в  Единый государственный реестр юридических  лиц о возникновении новой  организации. С этого момента юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Порядок формирования бухгалтерской  отчетности при реорганизации в форме слияния (рис. 3.7) аналогичен рассмотренному нами выше порядку в ходе реализации присоединения. Уточним основные положения, которые должен соблюдать бухгалтер при составлении вступительной бухгалтерской отчетности:

I. Величина каждого показателя бухгалтерского баланса вступительной отчетности равна сумме соответствующих значений заключительных бухгалтерских балансов реорганизованных предприятий, кроме разделов «Внеоборотные активы», «Капитал и резервы».

 

Рис. 3.7. Порядок формирования бухгалтерской  отчетности при реорганизации в форме слияния

 

2.   Показатели раздела «Внеоборотные активы»: основные средства, доходные вложения в материальные ценности и нематериальные активы — отражаются во вступительной отчетности в оценке, указанной в передаточных актах.

3.   Взаиморасчеты между реорганизованными предприятиями, существовавшие до реорганизации, погашаются и во вступительной бухгалтерской отчетности не отражаются.

4.   При формировании показателей раздела «Капитал и резервы» размер уставного капитала определяется согласно договору о слиянии, а остальные статьи   — в зависимости от величины чистых активов. Возможные ситуации были рассмотрены нами в п. 3.3.

5.   Показатели отчета о прибылях и убытках заключительной бухгалтерской отчетности не складываются, вновь созданная организация начнет вести бухгалтерский учет прибылей и убытков с чистого листа.

В результате проведенной реорганизации  к вновь созданной организации  могут перейти права в отношении  дочерних и зависимых обществ реорганизованных предприятий. В этом случае правопреемник должен помимо вступительной бухгалтерской отчетности своей организации составить сводную отчетность группы взаимосвязанных организаций.

 

Разделительный баланс при реорганизации в форме  разделения и выделения

Если реорганизация юридического лица проводится в форме выделения или разделения, необходимо составить разделительный баланс (ст. 58 ГК РФ).

Разделительный баланс состоит  из трех частей. Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических  лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет собой  бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемников.

Третья часть разделительного  баланса содержит пояснения к  разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Например, по каждой статье активов  должны быть указаны конкретные объекты, которые переходят к каждому правопреемнику, их наименование, количество, стоимостная оценка (остаточная или рыночная стоимость в зависимости от решения учредителей).

При распределении имущества, обязательств и собственного капитала между организациями  необходимо учитывать их экономические и бухгалтерские связи, виды уставной деятельности.

Так, основные средства по своему техническому назначению должны соответствовать виду производственной деятельности правопреемника. Если передаваемые основные средства были приобретены за счет целевых поступлений, то при передаче этих объектов правопреемнику нужно передать и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов». Сальдо по регулирующим счетам необходимо передавать вместе с основными объектами учета.