Слияния и поглощения

Содержание

Введение

1. Определение понятий слияния и поглощения, их классификации….4
2. Основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике……………………………………………………….7
3. Мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки слияний и поглощений……………………………………………………………..14

Заключение..………………………………………………………………..24

Список  литературы……………………………………………….. ……..26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     В настоящее время проблема слияний  и поглощений компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. С каждым годом происходит увеличение  числа сделок по слиянию и поглощению, начиная с 2003 г. началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются  и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.

     Слияние и поглощение предприятий (ООО, ЗАО) предполагает создание нового юридического лица при условии передачи ему  прав и обязанностей двух и более  фирм, прекращающих работу на рынке. В  связи с тем, что слияние и  поглощение фирм затрагивают интересы всех участников, то решение о подобной реорганизации предприятия происходит при участии всех заинтересованных лиц.

      Цель  данной работы – проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям.

      Для достижения поставленной цели решались следующие задачи:

1. Рассмотреть различные определения понятий слияния и поглощения, а также изучить классификации этих сделок по разным критериям.
2. Проследить историческое развитие сделок M&A в мировой экономике.
3. Обобщить основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике.
4. Проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A.

     Проблема  оценки слияний и поглощений может  быть представлена несколькими аспектами. Целесообразно начать анализ данной проблемы с рассмотрения возможности применения основных принципов анализа экономической эффективности к процессам финансирования слияний и поглощений. Важнейшие принципы анализа экономической эффективности предусматривают соотнесение затрат и выгод, получаемых в связи с реализацией определенных действий.

     Основной  целью всех участников слияний и  поглощений является получение максимальной прибыли.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     1. Определение понятий  слияния и поглощения,

     их  классификации

     Подход  к идентификации процессов слияния  и поглощения базируется на появлении  в результате сделки новой компании, либо осуществление процессов в  рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть  два основных вида — Слияние и Поглощение.                                                                                                                                 Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая   единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.                                                                                             Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.                                            

В зарубежной практике выделяется ещё один тип  слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение  — это сделка, совершаемая с  целью установления контроля над  хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного  капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой  компании, при этом сохраняется юридическая  самостоятельность общества. В настоящее  время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».[1]

 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний:

     1. Горизонтальное слияние - это ничто иное как, соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д. Один из методов увеличения прибылей фирмы заключается в увеличении ее доли на рынке. Эта цель может быть достигнута путем слияния с фирмой, производящей аналогичную продукцию. Такая форма СЛИЯНИЯ называется горизонтальной. Как отмечал экономист Мюррей Ротбард, разговоры о том, что слияния приводят к «существенному сокращению конкуренции», бессмысленны: конкуренция — это процесс, а не объем.[12]

     2. Вертикальное слияние – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли. Вертикальные — слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй — бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечение рынка сбыта для своей продукции.

Основания для слияний и поглощений

Основной  причиной для слияния или поглощения должно быть достижение синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Чтобы быть успешным, каждое слияние или поглощение должно обладать синергией, но иногда это не так - либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо, что более распространено, потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.

Поглощения и слияния могут принимать следующие формы:

• горизонтальная интеграция;
• вертикальная интеграция;

Горизонтальная  интеграция возникает при объединении  фирм, которые функционируют в  одной области деятельности и  на одном и том же этапе производственного  цикла, например, интеграция двух производителей кондитерских изделий или два  розничных торговца.

Вертикальная  интеграция - это объединение фирм, которые функционируют в одной  сфере деятельности, но на различных  этапах производственного цикла. Такая  интеграция может быть либо прямой интеграцией, направленной на проникновение  на рынки сбыта, или обратной, направленной на получение поставщика сырья или  комплектующих частей.

Мотивы  к слияниям и приобретениям можно  подразделить на оборонительные, когда  намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или хищников, и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

2.   Основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике 

     Мировая практика показывает, что в большинстве  случаев слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию высшего  управленческого персонала обеих  компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний и поглощений, когда руководящий состав компании-цели не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае организация, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее компанию, обращается непосредственно к ее акционерам в обход руководящего состава.

     Мировой опыт защиты от враждебных поглощений

     В мировой практике известна целая  система противозахватных мер, которые применяют как менеджеры, так и акционеры в целях противостояния нежелательным сделкам. По своей природе все противозахватные мероприятия делятся на экономические и правовые. Возможна также их комбинация, когда экономическая мера усиливается правовой (и наоборот).

     Основные  виды защиты от нежелательного поглощения, по общему правилу, делятся на те, которые  эффективны:

- до публичного объявления о намерении поглотить компанию-цель;

- после подобного объявления.

     Защита  компании до публичного объявления о ее поглощении

     Среди средств защиты компании от поглощения до публичного объявления о сделке можно выделить следующие меры, наиболее часто используемые на мировом рынке слияний и поглощений:

     внесение  изменений в устав компании. Среди таких изменений выделяют следующие:

     - ротация совета директоров: совет делится на несколько частей, при этом каждый год избирается только одна часть;

     - утверждение сделки слияния большинством голосов акционеров;

     - справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки);

     - изменение места регистрации компании. Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, где можно проще провести противозахватные поправки к уставу и облегчить себе судебную защиту;

     - меры, применяемые компанией в целях уменьшения своей привлекательности для потенциального покупателя. Например, существующие акционеры наделяются правами, которые в случае покупки значительной доли акций покупателем могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене - обычно за половину рыночной цены;

     - выпуск акций с более высокими правами голоса. Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса позволяет менеджерам компании-цели получить большинство голосов без владения большей долей акций;

     - выкуп с использованием заемных средств - покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании группу инвесторов возглавляют ее менеджеры, такую сделку называют выкупом компании менеджерами.

     Защита  компании после публичного объявления о ее поглощении

     Среди средств защиты компании от поглощения после публичного объявления о сделке можно выделить следующие:

     - судебная тяжба. Возбуждается судебное разбирательство против покупателя за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах;

     - слияние с «белым рыцарем». В качестве варианта защиты от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем»;

     - некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т. е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, (а также, как правило, цену, которую уплатила за эти акции данная группа);