Лекции по "Операциям банков с ценными бумагами"

Консорциум (синдикат) андеррайтеров – форма взаимодействия банков и других небанковских кредитных организаций на основе многостороннего соглашения о проведении андеррайтинга в случае особо крупных объемов готовящейся эмиссии.

 

8.1. Банки  как организаторы выпусков ценных  бумаг

 

Предприятия частного и государственного секторов при  эмиссии ценных бумаг в подавляющем большинстве случаев прибегают к услугам третьих лиц. Как правило, посредниками, исходя из мировой практики, выступают банки как институты, имеющие наибольший опыт и возможности для такого рода деятельности. При этом банк выполняет функции андеррайтера. Посредничество банка должно служить гарантией как добросовестности эмитента, так и соответствия эмиссии действующему законодательству и правилам, принятым на рынке ценных бумаг.

 

Факторы, обусловливающие  преимущества банков как андеррайтеров:

• банки располагают достаточной информацией и квалифицированным персоналом, что позволяет им оперативно и адекватно оценивать ситуацию, складывающуюся на рынке;
• банку легче организовать успешное размещение ценных бумаг эмитентов, поскольку он использует сеть своих отделений и филиалов, что дает возможность расширить число инвесторов.

 

Андеррайтинг  осуществляется на основе договора об андеррайтинге, заключаемого с эмитентом ценных бумаг.

Необходимо  заметить, что андеррайтинг – это  всегда комплекс услуг по размещению эмитируемых ценных бумаг:

• во-1-х, банк помогает эмитенту в определении основных характеристик выпускаемой ценной бумаги, разрабатывает процедуру ее эмиссии, определяет технологию размещения, может взять на себя организацию рекламы и т.д.;
• во-2-х, банк определяет собственное участие в размещении ценных бумаг эмитента, подписываясь на весь выпуск или на часть его, а также привлекая к подписке другие компании, образуя эмиссионный синдикат андеррайтеров.

 

Андеррайтинг  может осуществляться либо одним  банком, либо консорциумом или синдикатом андеррайтеров, в состав которых могут входит банки, финансово-инвестиционные компании и инвестиционные фонды. Необходимость создания консорциума андеррайтеров возникает в случае особо крупных объемов готовящейся эмиссии.

Порядок взаимодействия банков и других небанковских кредитных  организаций в рамках консорциума (синдиката) определяется многосторонним соглашением. Это соглашение устанавливает цели консорциума (синдиката), состав его участников, руководство консорциумом (синдикатом), порядок распределения прибылей и убытков, ответственность участников консорциума (синдиката) и продолжительность его действия.

Цели консорциума (синдиката) включают в себя не только выпуск и первичное размещение ценных бумаг, но и введение их в биржевой оборот, поддержание их курса и т.д. После достижения цепей, установленных консорциальным соглашением, консорциум (синдикат) распускается.

Инструментами привлечения ресурсов в процессе андеррайтинга, являются, как правило, акции, в том числе – акции, выпущенные в форме депозитарных расписок, облигации в т.ч. конвертируемые).

8.2. Процедуры  и этапы проведения андеррайтинга

 

Эмиссия банком ценных бумаг по поручению эмитента осуществляется в три этапа:

• подготовка эмиссии;
• прием (выкуп) ценных бумаг эмитента;
• размещение ценных бумаг среди инвесторов.

 

Первый  этап – подготовка эмиссии. В процессе подготовки эмиссии ведутся переговоры с эмитентом о виде, объеме и условиях эмиссии. При этом банки, принимая на себя эмиссию ценных бумаг, изучают:

• правовую сторону операции – право общества выпустить данные ценные бумаги: полномочия лиц, их выпускающих;
• экономическую сторону – цель выпуска, экономическое состояние общества;
• техническую сторону – если речь идет о каком-либо промышленном обществе.

Банк заключает  соглашение с эмитентом ценных бумаг. В этом соглашении может быть предусмотрено обязательство банка, размещающего ценные бумаги эмитента, по вводу ценных бумаг в биржевую торговлю, организации тиражей погашения по твердопроцентным ценным бумагам, выплате доходов инвесторам, а также по поддержке стабильности курса ценных бумаг,

Перед каждым выпуском акций и облигаций  публикуется проспект эмиссии.

 

Второй  этап – прием (выкуп) ценных бумаг у эмитента. В эмиссионном соглашении устанавливается способ передачи ценных бумаг от эмитента к эмиссионному посреднику (консорциуму или синдикату).

Эти способы  в соответствии с действующими правилами могут быть следующими:

• полный выкуп – банк полностью выкупает за свой счет весь выпуск ценных бумаг (акции или облигации) эмитента и в дальнейшем размещает их на рынке, неся при этом все риски;
• частичный выкуп – в этом случае банк выкупает лишь часть эмиссии, оставляя за собой право выкупить за свой счет недоразмещенный им среди инвесторов в течение оговоренного срока остаток эмиссии или часть его.
• передача ценных бумаг путем посредничества, т.е. банк размещает ценные бумаги от имени и за счет эмитента. При этом банк обязуется прилагать все усилия к максимально быстрому размещению выпуска ценных бумаг эмитента, не принимая на себя конкретных обязательств (все риски неразмещения в данном случае несет эмитент ценных бумаг).

 

Третий  этап – размещение ценных бумаг  среди инвесторов.

На практике могут применяться следующие разновидности открытого размещения ценных бумаг:

• открытая подписка.

При таком способе  размещения ценных бумаг инвестиционная компания или временное объединение – консорциум (синдикат) публикует зарегистрированный проспект эмиссии, в котором потенциальным инвесторам предлагается направить банкам эмиссионного консорциума в определенные сроки заявки на приобретение акций или облигаций. По истечении этих сроков подсчитывается количество запрошенных инвесторами ценных бумаг и осуществляется их распределение. В распределение поступают ценные бумаги, выделенные консорциуму. Если объем заявок превысил объем эмиссии, то подписчики получат меньше;

• конкурсная подписка.

При этом способе  размещения ценных бумаг курс размещения или цена, по которой инвесторы  могут приобрести ценные бумаги, заранее не фиксируется. Инвесторам предлагается возможность внести свои предложения относительно курса. Окончательный курс рассчитывается на основе анализа этих предложений.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Таблица 8.1

Расходы эмитента при размещении ценных бумаг путем открытой подписки

Статья	Величина  затрат
Комиссия андеррайтера (на условиях  твердого андеррайтинга)	~ 5-7% от общей  суммы размещенных ценных бумаг
Налог на операции с ценными бумагами	0,8% от номинального  объема выпуска
Плата за государственную регистрацию Решения о выпуске ценных бумаг Отчета об итогах выпуска ценных бумаг	10 МРОТ 10 МРОТ
Инфраструктурные  сборы  (депозитарий,  фондовая биржа, платежный агент)	~10 тыс. долл. США
Прочие затраты  (печатные, нотариальные  и почтовые услуги, реклама)	До 50 тыс. долл. США

 

8.3. Гарантийные  операции банков

 

Банки, выступая в роли инвестиционных компаний, могут выдать гарантии по размещению ценных бумаг в пользу третьих лиц. Это своего рода страхование риска тех инвестиционных компаний или эмиссионных консорциумов (синдикатов), которые занимаются размещением ценных бумаг.

Гарантийные операции, не связанные непосредственно с эмиссионной деятельностью банка, могут быть произведены одним банком, или банки могут создавать временные объединения (консорциумы или синдикаты). Порядок взаимодействия банков в рамках гарантийного консорциума (синдиката) определяется их многосторонним соглашением.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Тема 9. Депозитарные операции банков

 

Вопросы для рассмотрения на лекции

• Законодательные основы деятельности банков-депозитариев
• Виды депозитарной деятельности
• Содержание работы депозитария банка

 

Обзор ключевых категорий и положений

 

Депозитарной деятельностью является оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Депозитарий – централизованное хранилище ценных бумаг различных видов, позволяющее осуществлять торговлю ими без их физического перемещения, с помощью компьютерных систем и сертификатов. Депозитарий удостоверяет права депонента на ценные бумаги и предоставляет владельцам ценных бумаг услуги по осуществлению их прав на ценные бумаги, в соответствии с депозитарным договором и действующим законодательством.

Депонент – лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и (или) удостоверению прав на ценные бумаги.

Счет депо – счет, открываемый депозитарием владельцу ценных бумаг, предполагающему поместить их в депозитарий на хранение. На счет зачисляются ценные бумаги, депонируемые в депозитарий на основе депозитного договора.

Номинальный держатель – лицо, выступающее перед эмитентом и регистратором – держателем ценных бумаг, не являясь их регистратором. Предоставление услуг н.д. – типично депозитарная функция банка.

 

9.1. Законодательные  основы депозитарной деятельности банков

 

Депозитарная  деятельность банков регулируется следующими нормативными актами:

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», № 39 – ФЗ
• Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «Об утверждении положения о депозитарной деятельности в Российской федерации, установлении порядка введения его в действие и области его применения», № 36;
• Инструкции ЦБ РФ «Правила ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации», № 44;

 

Операции с  ценными бумагами предполагают учет этих бумаг и учет прав на них. К настоящему времени, в России сложилась трехуровневая система учета.

Первый уровень  включает в себя регистратора, выполняющего функции ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

На втором уровне находится депозитарий (в составе банка или отдельное юридическое лицо), связанный с регистратором посредством открытия счета номинального держателя, учитывающий права своих клиентов на ценные бумаги.

На третьем  уровне учетной системы функционируют расчетные депозитарии торговых систем, осуществляющие комплексное депозитарное обслуживание профессиональных участников рынка ценных бумаг.

 

В соответствии со ст. 2 и ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг депозитарий – это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Депозитарной  деятельностью является оказание услуг  по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Учет прав депонентов на ценные бумаги в депозитарии может проводиться открытым, закрытым или маркированным способом.

При открытом способе учета депонент может давать поручения депозитарию только по отношению к определенному количеству ценных бумаг, учитываемых на счете депо, без указания их индивидуальных признаков (таких, как номер, серия, разряд) и индивидуальных признаков удостоверяющих их сертификатов.

При закрытом способе учета депозитарий обязуется принимать и исполнять поручения депонента в отношении любой конкретной ценной бумаги, учтенной на его счете депо, или ценных бумаг, учтенных на его счете депо и удостоверенных конкретным сертификатом.

При маркированном способе учета депонент, отдавая поручение, кроме количества ценных бумаг указывает признак группы, к которой отнесены данные ценные бумаги или их сертификаты. Группы, на которые разбиваются ценные бумаги данного выпуска, могут определяться условиями выпуска или особенностями хранения конкретных групп ценных бумаг и (или) удостоверяющих их сертификатов.

Банк, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется Депозитарием.

Депозитарий банка  осуществляет свою деятельность на основании  лицензии профессионального участника  рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности.

Подавляющее большинство  российских депозитариев являются отделами коммерческих банков. Коммерческие банки первыми из российских участников фондового рынка стали оказывать своим клиентам услуги по хранению и учету прав на ценные бумаги путем создания специализированных депозитарных отделов.