Лекция по "Менеджменту"

Тема 1. Економічна і правова  сутність корпоративного управління.

 

План.

 

1. Корпоративное управление и диалектика його розвитку.
1. Поняття і значення ефективного корпоративного управління.

 

 

1. Корпоративне управління и диалектика його розвитку.

Корпоративна власність, корпоративне управління, корпоративна культура, корпоративні конфлікти – всі ці словоутворення пов’язані з поняттям «корпорація».

Господарський кодекс України, який вступив у силу 1 січня 2004 року, визначає корпорацію як договірне об’єднання підприємств з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного із учасників органам управління корпорації.

     У світовій  господарській  і правовій  практиці поняття корпорації трактується значно ширше. Це не стільки деяке «надфірмове» утворення, скільки певним чином зформирований суб’єкт гозподарювання.

У Великому економічному словнику під редакцією А.Азрилияна (М., Інститут нової економики, 1997 р.) під корпорацією розуміється «широко розповсюджена у розвинутих країнах форма організації підприємницької діяльності, яка передбачає дольову власність, юридичний статус і зосередження функцій управління в руках верхнього ешелону професійних керівників, які працюють за наймом». Більш того, тільки така корпорація може бути об’єктом корпоративних прав, визначених Господарським  кодексом України як права особи – суб’єкта корпоративних прав, яка володіє  часткою статутного фонду (майна) господарської організації. Такий об’єкт називають ще емітентом корпоративних прав, а такого суб’єкта - власником корпоративних прав (або інвестором).

               За визначенням   робочої групи спеціалістів  економічних і юридичних висщих учбових закладів України, корпоративне управління- це система впливу на учасників корпоративних відносин з метою ефективного використання об’єднаного капіталу.         

          В першу чергу мова йде про   акціонерні товариства – адже саме їх з найменшими поправками можна віднести до корпорацій. Але не тільки вони являються  об’єктом корпоративного управління. Практично всі види господарських товариств, які створюються і здійснюють діяльність відповідно до законодавства України,  також є емітентами корпоративних прав.          

           Правова  сутність  та основні  етапи розвитку корпоративних прав:

•  емисія (розміщення) корпоративних прав (випуск акцій акціонерного товариства і формування статутного капіталу  в інших господарських товариствах);

•   «життя» корпоративних прав після емісії (операції, які проводяться  між емітентами корпоративних прав, їх власниками і третіми особами, а також взаємовідносини емітентів і власників);

•   ліквидація (погашення) корпоративних прав.

      Таким  є  комплексний підхід з дослідження природи корпоративних прав. Такий підхід    необхідний  для визначення можливостей і методів залучення інвестицій у діяльність підприємства.

      Належе корпоративне  управління не обмежується виключно  відносинами між інвесторами та менеджерами, а перебачає також врахування  інтересів і активне співробітництво із особами, які зацікавлені в діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою тощо).

              Корпоративне управління  може бути визначено як зведення  правил і принципів, які забезпечують таке управління та  контроль над компанією, котрі в найбільшому  ступені враховують інтереси акціонерів  та інших  заінтересованих осіб, включаючи  працівників, клієнтів  і постачальників.

2. Поняття і значення ефективного корпоративного управління.

 

      Компанії, які додержуються високих стандартів корпоративного управління, як

правило, отримують больш широкий доступ до капіталу у порівнянні з корпораціями, які управляються  неналежним чином. Ринки цінних паперів, по відношенню до яких діють жорсткі вимоги до системи корпоративного управління, сприяють  зниженню

інвестиційних ризиків. Компанії, які ефективно управляються,  вносять больший вклад в національну економіку і розвиток  суспільства в цілому.

У країнах з перехідною економікою ринок починає усвідомлювати  зв’язок між вартістю компанії та корпоративним управлінням.  Але такого зростання домоглися не українські, а російські компанії. Досить назвати компанію харчової галузі «Вімм-Білль-Дан» (ринкова капіталізація $814 млн. є майже такою, як в «Укртелекому») чи АТ «Вимпелком», яке у 2001 році залучило $337 млн. шляхом розміщення акцій.

Інвестору-аутсайдеру потрібно небагато: розуміння стратегії компанії, прозорість фінансової звітності, достовірність  інформації та гарантії захисту прав акціонерів. Від нормального корпоративного управління інсайдери одержують вигоду, про яку вони зараз, можливо, не думають: згодом вони зможуть набагато дорожче продати свої акції тільки за рахунок зростання своєї репутації та довіри з боку аутсайдерів.

Ринкова вартість компанії дорівнює сумі вартості капіталу компанії та ринкової доданої вартості (MVA, market value added). Саме MVA має враховувати якість корпоративного управління, за що інвестори готові заплатити додаткову ціну (премію) — CGQP (corporate governance quality premium). За оцінками McKinsey & Company, у країнах Східної Європи CGQP може скласти понад 30% ринкової вартості капіталу компанії.

Якість корпоративного управління (дотримання прав акціонерів; виплата  дивідендів; прозорість процедур корпоративного управління; структура та функції  керівних органів акціонерного товариства і т.д.) є нематеріальним активом, який може бути оцінений та включений до балансової вартості, що приведе до зростання власного капіталу компанії. Це стане сигналом для зростання й ринкової вартості акцій компанії.

 Полегшення доступу до ринку капіталів. Практика корпоративного управління — фактор, який сприяє успіху чи невдачі компаній при виході на ринок капіталів. Інвестори сприймають компанії, які ефективно управляють, як дружні, і як такі, що спроможні забезпечити акціонерам достатній рівень  доходності вкладень. Чим  вище рівень корпоративного управління, тим більше вірогідності, що активи використовуються в інтересах акціонеров, а не розкрадаються менеджерами. Зниження вартості капіталу. Компанії, які   дотримуються належних стандартів корпоративного управління, можуть добитися зменшення вартості  зовнішних фінансових ресурсів, які використовуються ними у своїй діяльності і, відповідно, зниження вартості капіталу в цілому.

     В Україні вартість позикового капіталу є досить високою, а залучення зовнішних ресурсів шляхом випуску акцій практично відсутня. Тому підвищення рівня корпоративного управління може дати досить швидкий ефект, забезпечивши зменшення вартості капіталу компанії і зростання її капіталізації.

 

Сприяння зростанню ефективності.    Належне корпоративне управління може сприяти досягненню   компаніями високих результатів і зростанню  ефективності. В результаті поліпшення якості управління система підзвітності стає більш чіткою, поліпшується нагляд за роботою менеджерів і укріплюється зв’язок системи стимулювання менеджерів за результатами діяльності компанії.

           

      Ефективне корпоративне  управління, забезпечує дотримання законодавства, стандартів, правил, що дозволяє    компаніям уникнути витрат, пов’язаних із судовими процесами, позовами  акціонерів тощо.  Крім того, покращуються можливості     врегулювання корпоративних конфліктів між міноритарними (власники невеликих пакетів акцій) та мажоритарними (власники великих пакетів акцій) акціонерами, між менеджерами і акціонерами, а також між акціонерами и заінтересованими особами.

     

Вартість ефективного корпоративного управління. Організація системи ефективного корпоративного управління потребує значних витрат, в тому числі і витрат на залучення спеціалістів з корпоративного управління. Компаніям прийдеться оплачувати роботу зовнішнім юрисконсультам, аудиторам і консультантам.     Значними можуть бути і  витрати, пов'язані із розкриттям       додаткової   інформації.

Однак вигоди від  створення такої системи суттєво перевищують витрати.

 

 

Тема 2. Корпоративні форми  підприємництва в Україні.

План.

 

1. Розвиток корпоративного законодавства в Україні.
2. Сутність і види господарських товариств.
3. Види акціонерних товариств. Поняття відкритого акціонерного товариства.

 

1. Розвиток корпоративного  законодавства в Україні.

 

Розвиток корпоративного законодавства  в Україні можна підрозділити на декілька етапів. Починаючи з 1991 р. приймаються декілька законів, пов’язаних з регулюванням підприємницької  діяльності: закони “Про підприємництво”, “Про власність”, “Про підприємства в Україні”, “Про цінні папери і фондову біржу”. Відповідно до цих законів визначені учасники ринкових відносин – підприємці різних форм власності і організаційно – правових форм, у тому числі, корпорації.

 

З виходом у світ Закону України  “Про господарські товариства”(1991 р.) визначено правовий статус господарських  товариств як особливої форми  корпоративних суб’єктів підприємницької  діяльності. В законі визначено 5 форм господарських товариств: акціонерне, з обмеженою, додатковою відповідальністю, повне, командитне).

 

В подальшому розвиток корпоративних  форм підприємництва відбувався під  впливом процесів корпоратизації та приватизації, що супроводжувалися створенням інвестиційних посередників, довірчих і страхових товариств, інвестиційних фондів і компаній. У   1996-2002 р.р.  суттєво  поглиблюється      корпоративне     законодавство

( прийнято закони “Про державне  регулювання ринку цінних паперів  в Україні” ,1996 р.; “Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди, 2001 р.” тощо). За останні роки підготовлені і введені в дію (2004 р.) Цивільний і Господарський кодекси України, які суттєво змінили українське  корпоративне законодавство. З їх введенням в дію стали нечинними закони “Про підприємництво”, “Про підприємства в Україні”.

 

2.Сутність і види  господарських товариств.

 

Відповідно до чинного законодавства  України¹, господарські товариства можуть існувати в таких організаційно-правових формах:

 

акціонерне товариство	Товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості і несе відповідальність за зобов’язаннями тільки своїм майном. Акціонери відповідають за зобов’язаннями Товариства лише в межах належних їм акцій..
товариство з обмеженою відповідальністю	Товариство, що має статутний  фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах своїх внесків.
повне товариство	Товариство, усі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства усім своїм майном.
товариство з додатковою відповідальністю	Товариство, статутний  фонд якого поділений на частки, розмір яких визначається в установчих документах. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного фонду, а у разі їх недостатності - додатково майном, що їм належить, пропорційно до розміру внеску кожного учасника до статутного фонду. Максимальний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.
командитне товариство	Товариство, в якому  разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені Товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства усім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується внеском у майно товариства.

 

 

3. Види акціонерних товариств.

Сутність відкритого акціонерного товариства.

 

Відкрите акціонерне товариство (надалі: Товариство) є самостійною юридичною особою, створеною для отримання прибутку від будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.

 

Статутний фонд акціонерного товариства поділяється на заздалегідь визначену  кількість акцій рівної номінальної вартості. Акції надають їх власникам право здійснювати контроль за діяльністю акціонерного товариства, а також отримувати частину прибутку. Кожний акціонер має право володіти будь-якою кількістю акцій, якщо інше не передбачено чинним законодавством².

 

Акції відкритого акціонерного товариства розповсюджуються шляхом відкритої  підписки та є предметом купівлі-продажу  на фондовій біржі. Акції закритого акціонерного товариства розподіляються серед засновників і не можуть бути предметом купівлі-продажу на фондовій біржі.

 

Оскільки Товариство є окремою  юридичною особою, його власники (акціонери) не несуть особистої відповідальності за його зобов’язаннями (акціонерне товариство несе відповідальність за зобов’язаннями лише своїм майном), за винятком випадків вчинення ними злочинів.

 

Власники акціонерного товариства. Власниками Товариства є акціонери, тобто особи, які володіють його акціями. Акціонерами можуть бути:

• фізичні особи;
• юридичні особи;
• держава, яку представляє Фонд державного майна України або інша уповноважена особа.

 

Грошові кошти, які акціонер інвестує в Товариство під час придбання  акцій, використовуються для фінансування діяльності Товариства, спрямованої  на досягнення визначених акціонерами  цілей.

Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів. Вони проводяться не менше, ніж один раз на рік, хоч позачергові збори можуть скликатися і частіше.

 

 

Цілі діяльності акціонерного товариства. Основною метою діяльності акціонерного товариства є отримання прибутку. Конкретні цілі, форми та види діяльності фіксуються в Статуті Товариства, що затверджується Загальними зборами акціонерів.

Для досягення цілей діяльності Товариства Правління від його імені  укладає необхідні контракти  й угоди, проводить певну кадрову  політику, здійснює інші юридично значущі дії в межах повноважень, визначених Статутом.

 

Переваги акціонерного товариства. Акціонерне товариство є найбільш прийнятною організаційно-правовою формою для великих підприємств з великою кількістю власників (акціонерів). Відкриті акціонерні товариства мають такі переваги: