Лекция по "Менеджменту"

Ревізійна комісія переважно виконує  такі контрольні функції:

 

• надання акціонерам рекомендацій стосовно аудиторської організації, що виступатиме як незалежний аудитор Товариства (у практиці західних країн прийнято, що під час проведення Загальних зборів акціонери обирають та переобирають незалежного аудитора, а також, за рекомендацією Спостережної ради або Правління Товариства, встановлюють розмір оплати його послуг);
• отримання та розгляд звіту аудиторів, подання річного звіту на Загальних зборах акціонерів, а також надання рекомендацій Загальним зборам на підставі звітів;
• проведення спільної роботи з Правлінням Товариства для забезпечення належного ведення бухгалтерського обліку та звітності щодо фінансово-господарської діяльності Товариства;
• ініціювання скликання позачергових зборів акціонерів в разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

 

2. Склад та обрання  Ревізійної комісії. Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у Зборах.

Існують такі обмеження щодо формування складу цього органу:

 

• член Ревізійної комісії повинен бути акціонером Товариства;
• членами Ревізійної комісії не можуть бути члени Правління, Спостережної Ради та інші посадові особи Товариства;
• головою Ревізійної комісії не може бути особа, якій заборонено бути посадовою особою органів управління господарських  товариств.

 

Кількість членів Ревізійної комісії  та термін, на який вони обираються, визначає Статут Товариства. Критеріями обрання  членів Ревізійної комісії є знання та досвід в області фінансів, а  також поінформованість стосовно діяльності, яку провадить Товариство.

 

Порядок роботи Ревізійної комісії. Ревізійна комісія виконує покладені на неї функції шляхом проведення чергових та позачергових перевірок фінансово-господарської діяльності Правління Товариства.

 

Чергові перевірки Ревізійна комісія  проводить за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік для подання висновків щодо річного звіту та балансу. Відповідно до чинного законодавства без висновків Ревізійної комісії Загальні збори акціонерів не мають права затверджувати баланс Товариства.

 

Тема 5. Моделі корпоративного управління.

 

План.

 

1.   Загальна характеристика  існуючих світових моделей корпоративного  управління.

2.   Англо- американська модель корпоративного управління.

3. Японська модель корпоративного управління.
4. Західноєвропейська (німецька) модель корпоративного управління.

 

 

1.   Загальна характеристика  існуючих світових моделей корпоративного  управління.

На даний час існує  три моделі ефективного корпоративного управління:

-        англо-американська;

-        японська;

-        західноєвропейська (німецька)      

Структура кожної моделі корпоративного управління має свої характерні елементи. Такими елементами є: основні групи акціонерів конкретної країни, склад ради директорів, вимоги до розкриття інформації, механізми  взаємодії між головними учасниками.

Європейська модель (німецька): основні акціонери  банки та страхові компанії, держава; склад ради директорів  часто дворівнева рада з великим  впливом і часткою інсайдерів; досить повне розкриття інформації; велику роль має ідея забезпечення суспільних інтересів та інтересів робітників.

Англо-американська модель: основні акціонери  приватні особи  та фонди, що їх представляють; склад  ради директорів  одноківшева рада з великою часткою зовнішніх  незалежних директорів; повне розкриття інформації; велику роль має ідея отримання максимальної вигоди акціонерами.

Японська модель (азіатська): основні акціонери  банки, інші компанії та держава, розповсюджені схеми  взаємного володіння; склад ради директорів  рада з великим впливом  і часткою інсайдерів, присутні представники держави; обмежене розкриття інформації; велику роль має ідея забезпечення суспільних та державних інтересів.

Але в європейських країнах  визначені деякі загальні елементи, які лежать в основі любого ефективного  корпоративного управління.

В більшості європейських країн ключове значення для реалізації прав акціонерів має суворий режим  розкриття інформації. Досвід європейських країн свідчить, що розкриття інформації може бути надзвичайно дієвим засобом  захисту акціонерів та впливу на діяльність компаній. Розкриття інформації допомагає зрозуміти структуру, напрямки діяльності та корпоративну політику компанії.

Важлива роль в корпоративному управління європейських країн приділяється також питанням контролю за менеджментом компаній радами директорів.

Питання корпоративного управління в країнах ЄС регулюються  спеціальними законами, такими як Об'єднаний  кодекс корпоративного управління в  Великій Британії, Акт про акціонерні товариства в Германії, Акт про  компанії 1990 року в Греції, Закон про публічні компанії в Австрії та ін.

 Закон "Про акціонерні  товариства" в Україні ще не  прийнятий, і питання захисту  прав акціонерів найшли відображення  в різних законодавчих актах.

В кожній країні повинні  бути розроблені власні системи корпоративного управління, з урахуванням особливостей національної економіки. Але слід враховувати, що іноземні інвестори скоріш за все будуть розглядати питання вкладення інвестицій в корпорації з структурою управління, яка для них зрозуміла і прийнятна.

При розробці законодавчих актів, які регулюють діяльність акціонерних товариств, слід враховувати найкращу практику корпоративного управління європейських країн.

 

2.  Англо- американська  модель корпоративного управління.

 

Сьогодні при порівняльному  аналізі фахівці оперують в основному трьома моделями корпоративного управління: англо-американською, японською, німецькою.

 

Англо - американську модель відрізняє: наявність індивідуальних і інституціональних інвесторів, неафілійованих із корпорацією (так званих зовнішніх акціонерів чи аутсайдерів), добре розвинуте законодавство, що визначає права і обов'язки трьох ключових учасників - менеджерів, директорів і акціонерів; порівняно простий механізм взаємодії між акціонерами і між акціонерами і корпорацією як на річних загальних зборах, так і між ними.

Акціонування - звичайний засіб накопичення капіталу корпораціями Великобританії і Сполучених Штатів. Тому не дивно, що у США утворився найбільший у світі ринок капіталу, а Лондонська біржа третя в світі після Нью-Йоркської і Токійської (за капіталізацією ринку). Крім того, преважання акціонерного фінансування, розміри ринку капіталу і розвиненість системи корпоративного управління певним чином пов'язані між собою: США є одночасно і найбільшим ринком капіталу, і місцем найбільш розвиненої системи голосування за дорученням і небаченої активності інституціональних інвесторів. Останні також відіграють важливу роль на ринку капіталу і в корпоративному управлінні Великобританії.

 

Ключові учасники англо-американської  моделі є : менеджери, директори, акціонери (особливо інституціональні), урядові агентства, біржі, саморегулівні організації і консалтингові фірми, що надають консультації корпораціям і/або акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за дорученням.

Англо-американська модель розвивалася в умовах вільного ринку, вона припускає розподіл володіння і контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже важливо з ділової і соціальної точок зору, бо інвестори, які вкладають свої кошти і володіють підприємством, звичайно не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають контроль менеджерам і сплачують їм як своїм агентам за ведення справ. Оплата за розподіл володіння і контролю називається "агентськими послугами".

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди співпадають. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - ради директорів. Вона обирається акціонерами і виступає їх довіреною особою, виразником їх інтересів у корпорації.

Склад акціонерів в англо-американській  моделі. За післявоєнний період у Сполучених Штатах і Великобританії позначилося зрушення в бік збільшення кількості інституціональних акціонерів порівняно з індивідуальними. У 90 - х роках у Великобританії інституціональні інвестори становили 53,3 відсотка.

Збільшення кількості інституціональних інвесторів привело до посилення їх впливу і введення в законодавство змін, які сприяли їх активізації як учасників корпоративних відносин.

Склад ради директорів в англо-американській  моделі. Рада директорів в англо-американській моделі складається з "інсайдерів" і "аутсайдерів". "Інсайдер" - людина, яка працює в корпорації (виконавчий директор чи службовець) або тісно пов'язана з управлінням корпорацією. "Аутсайдер" - це особа чи заклад, що безпосередньо не зв'язаний з корпорацією та її управлінням. Синонімом слова "інсайдер" є "виконавчий директор", або "незалежний директор".

 

Починаючи із середини 80-х років, інтерес  до корпоративного управління почав  зростати. Цьому сприяв ряд факторів: збільшення кількості інституціональних інвесторів в обох країнах; посилення державного контролю в США за наданням права голосу деяким інституціональним інвесторам на щорічних зборах акціонерів; діяльність по поглинанню компаній у другій половині 80-х; надмірно високі оклади виконавчих директорів у багатьох американських компаніях і відчуття втрати конкурентоспроможності порівняно з німецькими і японськими конкурентами.

 

Склад ради директорів залишається  найбільш суперечливою проблемою корпоративного управління у Великобританії і США. Можливо, це тому, що інші питання корпоративного управління, наприклад, розкриття інформації і механізми взаємодії між корпораціями і акціонерами в основному вирішені. Як правило, у Великобританії і США кількість членів ради директорів менша ніж у Японії і Німеччині.

У США корпорації реєструються і  запроваджуються в якомусь певному  штаті, і саме закони цього штату  складають основу законодавчої бази щодо прав і обов'язків корпорації.

Порівняно з іншими країнами в США  існують найсуворіші правила  щодо розкриття інформації, діє чітко врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.

 У Великобританії законодавчі  рамки корпоративного управління запроваджуються парламентом і можуть регулюватися правилами таких організацій, як, наприклад. Колегія з цінних паперів і інвестицій, що наглядає за фондовим ринком. Законодавча база стосовно розкриття інформації і взаємовідносин між акціонерами добре розвинута. Проте англійську систему часто характеризують як неадекватну. Вважається, що державна служба, аналогічна американській Комісії з цінних паперів і фондових бірж, повинна бути більш ефективною.

Важливу роль в англо-американській  моделі відіграють фондові біржі, що визначають лістинг, рівень розкриття інформації та інші вимоги.

Вимоги щодо розкриття інформації в англо-американській моделі. Як відзначалося вище, в Сполучених Штатах розроблена мабуть, найбільш суворі норми щодо розкриття інформації. В інших країнах, що використовують англо-американську модель, ці правила є не такими суворими, як у США.

У США корпорації повинні повідомляти  про себе досить багато:

фінансову інформацію про корпорацію - щокварталу; дані про структуру капіталу; надавати довідку про попередню діяльність директорів, що призначуються (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагорода кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 відсотків акціонерного капіталу тощо. У Великобританії і в інших країнах, де використовується англо-американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у США і, як правило, звітність надається кожні півроку.

 

3.   Японська модель  корпоративного управління.

 

Японська модель характеризується високим процентом афілійованих банків, компаній у складі акціонерів; банки і корпорації мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і промислові структури підгримують "кейрецу", тобто групи компаній, об'єднаних спільними володіннями і управліннями; процент неауфілійованих акціонерів порівняно низький, що пов'язане з ускладненнями при голосуванні.

В Японії, при безумовній важливості акціонерного фінансування корпорацій, характерний склад власників перешкоджає серйозному впливу акціонерів на справи корпорації.

Ключові учасники японської моделі. Японська модель корпоративного управління є багатосторонньою і базується навколо ключового банку і фінансово-промислової мережі чи кейрецу.

Ключовий банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які у той же час дублюють і доповнюють одне одного*. Майже всі японські компанії мають тісні зв'язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги по випуску облігацій, акцій, веденню розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації.