Лекция по "Менеджменту"

 

4. затвердження річних результатів діяльності, фінансової звітності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії;

 

5. прийняття рішень щодо порядку розподілу прибутку, включаючи виплату дивідендів та покриття збитків;

 

6. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

 

7. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

 

8. визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

 

9. прийняття рішень щодо притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

 

10.  вирішення питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним;

 

11. затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує зазначену в Статуті Товариства;

 

            12) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

 

 

Річні збори. З огляду на труднощі практичного характеру, пов’язані із скликанням та проведенням Загальних зборів акціонерів, такі збори проводяться, як правило, один раз на рік. Загальні збори акціонерів відкритих акціонерних  товариств повинні проводитися не менше одного разу на рік, якщо Статут Товариства не передбачає більшої кількості Зборів протягом календарного року. Перші річні Загальні збори акціонерів проводяться не пізніше, ніж через рік після державної реєстрації Товариства.

Визначаючи дату проведення річних Загальних зборів акціонерів, варто  мати на увазі, що рішенням Зборів має  бути затверджений річний бухгалтерський звіт Товариства. В Україні бухгалтерська звітність за результатами роботи підприємств за рік подається підприємством податковій адміністрації не пізніше 15 лютого наступного за звітним року. Тому річні Загальні збори акціонерів доцільно проводити до зазначеної дати.

 

Саме на річних Загальних зборах акціонери висловлюють схвалення чи несхвалення роботи посадових осіб Товариства за попередній рік та приймають рішення про подальшу діяльність Товариства.

 

Позачергові збори. Усі Загальні збори акціонерів, крім річних, є позачерговими і скликаються у випадках:

• неплатоспроможності Товариства;
• наявності обставин, зазначених у Статуті;
• якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.

 

Крім того, Правління має прийняти рішення про скликання позачергових Зборів протягом 20 днів з моменту отримання відповідної письмової вимоги:

• Спостережної ради;
• Ревізійної комісії;
• акціонерів, що у сукупності володіють більш ніж 10% голосів.

 

Позачергові Загальні збори акціонерів можуть розглядати будь-які питання, що входять до компетенції річних Зборів (за винятком затвердження звітності щодо роботи Товариства за рік).

 

2. Спостережна рада.

 

 Функції та повноваження Спостережної ради. У проміжках між Загальними зборами акціонерів функції вищого органу управління Товариства здійснює Спостережна рада, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Спостережна рада контролює та регулює діяльність Правління Товариства і діє в межах повноважень, наданих Статутом Товариства або делегованих рішенням Загальних зборів акціонерів. В інтересах Товариства дуже важливо, щоб Спостережна рада була незалежною від Правління. 

 

Спостережна рада не бере участі у  повсякденному управлінні справами Товариства (наприклад, прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, укладання договорів, угод тощо). Натомість, Спостережна рада захищає інтереси Товариства та акціонерів, ухвалюючи стратегію Товариства, його бюджет та найважливіші угоди. До обов’язків Спостережної ради належать визначення та прогнозування можливих ризиків та розробка політики недопущення збитків, пов’язаних з такими ризиками, а також  забезпечення ефективного внутрішнього контролю та функціонування інформаційних систем, які в разі потреби мають своєчасно надавати вичерпну інформацію щодо фінансового стану Товариства. Крім того, Спостережна рада розглядає звернення та скарги акціонерів, незадоволених діяльністю Правління. Спостережна рада контролює діяльність щодо зв’язків з акціонерами і затверджує відповідний план заходів, що стосуються контактів Товариства з усіма зацікавленими сторонами.

 

Відповідно до ст. 46 Закону України «Про господарські товариства» створити Спостережну раду зобов’язані всі акціонерні товариства, які налічують понад 50 акціонерів. Для всіх акціонерних товариств наявність Спостережної ради є своєрідним гарантом ефективного управління Товариством у проміжках між Загальними зборами акціонерів, а також гарантом цільового використання інвестованих коштів та належного виконання Правлінням своїх обов’язків.

 

У світовій практиці досить поширеним  явищем є обрання до складу Спостережної ради відомих фінансистів, банкірів, юристів, вчених, колишніх директорів, посадових осіб інших товариств і компетентних фахівців у галузі управління корпорацією, навіть якщо такі особи не є акціонерами Товариства. Таких членів Спостережної ради називають «зовнішніми директорами», які покликані захищати передусім інтереси Товариства, причому іноді навіть набагато ефективніше, ніж акціонери, оскільки особисті інтереси останніх можуть час від часу суперечити інтересам Товариства.

 

Відповідно до Закону України “Про господарські товариства” члени Спостережної ради не можуть входити ні до складу Ревізійної комісії, ні до складу виконавчого органу (Правління). Другим обмеженням є заборона певним особам займати певні посади в комерційних організаціях.

Законодавство України не забороняє обирати до складу Спостережної ради юридичну особу, яка є акціонером Товариства. В такому випадку діяльність у складі Спостережної ради здійснює керівник обраної юридичної особи або її працівник на підставі довіреності, виданої керівником від імені юридичної особи. Для такої діяльності видається постійна довіреність на роботу у складі Спостережної ради або разова довіреність на кожне засідання окремо.

 

Прийняття рішень Спостережною радою. Засідання Спостережної ради проводяться в разі необхідності, але рекомендується проводити засідання не рідше одного разу на три місяці. . Член Спостережної ради повинен особисто виконувати свої обов’язки. Член Спостережної ради не може передавати свої повноваження іншому члену Спостережної ради або третім особам.

Правління сповіщається про рішення, які затвердила Спостережна рада і які воно повинно виконати.

 Обов’язки членів Спостережної ради:

• повинні бути поінформовані про діяльність та стан справ у Товаристві;
• повинні сумлінно виконувати свої обов’язки, керуючись насамперед інтересами Товариства; 
• повинні визначати політику Товариства, яка сприятиме збільшенню прибутковості  Товариства;
• не повинні використовувати в своїх власних інтересах можливості Товариства або здійснювати будь-які дії, що суперечать інтересам Товариства;
• не мають права засновувати або брати участь в підприємствах, що конкурують з Товариством;
• не мають права опосередковано або безпосередньо отримувати винагороду за вплив на прийняття рішень органами управління Товариства.

 

3. Правління

 

Функції та компетенція Правління. Правління є виконавчим органом Товариства, що здійснює повсякденне управління справами Товариства в межах повноважень, наданих Загальними зборами акціонерів. Роботу Правління контролює Спостережна рада Товариства.

 

У своїй діяльності Правління керується  чинним законодавством України, Статутом Товариства, внутрішніми положеннями Товариства, включаючи ті, що регулюють діяльність Правління, та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

 

Правління несе відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради. Правління Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради Товариства.

 

Загальні збори акціонерів можуть також прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції Правління.

 

Правління відіграє ключову адміністративну  роль в організації Загальних  зборів акціонерів. Це включає підготовку порядку денного Зборів, а також вирішення інших організаційних питань щодо підготовки Загальних зборів акціонерів.

 

Порядок обрання членів Правління. Правління є виконавчим органом управління АТ. Відповідно до законодавства України члени Правління обираються Загальними зборами акціонерів.

Голова Правління обирається відповідно до Статуту акціонерного товариства. В будь-який час Загальні збори  акціонерів можуть замінити члена Правління  у разі його некомпетентності, зловживання  службовим становищем, розголошення комерційної таємниці або в разі інших дій (бездіяльності), що завдають шкоди інтересам окремих акціонерів або Товариства в цілому.   

Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). 

 

Склад та критерії підбору членів Правління. До складу Правління, крім його голови, можуть входити заступники голови Правління з питань виробництва, фінансів, головний юрист, керівники дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, секретар Правління, а також інші особи, досвід та знання яких мають велике значення для Товариства. Зазначений склад Правління є приблизним і може змінюватися за рішенням Загальних зборів акціонерів. . До складу Правління можна обирати не лише акціонерів Товариства, а й осіб, які не володіють акціями Товариства. Однак у будь-якому разі члени Правління повинні відповідати певним критеріям, а саме:  

 

• мати необхідну освіту, знання та досвід для виконання обов’язків, що їх передбачає посада, на яку обирається кандидат;
• мати необхідні особисті якості, що дозволять їм ефективно взаємодіяти та співпрацювати з іншими членами Правління;
• добре знати галузь, до якої належить Товариство, а також мати спеціальні знання, необхідні для виконання їх обов’язків.

Голова Правління Товариства та інші члени Правління є посадовими особами органів управління Товариства, тому існує чітко визначене коло осіб, яких не можна обирати на ці посади.

Голова Правління  повністю відповідає за управління поточною діяльністю Товариства. Голова Правління:

• здійснює стратегічне планування та оперативне управління діяльністю Товариства;
• розпоряджається майном та коштами Товариства відповідно до повноважень, що надаються йому Статутом, Положенням про Правління, рішеннями Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради;
• представляє інтереси Товариства в усіх відносинах з установами, підприємствами, організаціями та громадянами;
• приймає на роботу та звільняє працівників, за винятком посадових осіб, які обираються Загальними зборами акціонерів або  Спостережною радою Товариства;
• організує роботу по виконанню рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради та подає цим органам звіти про виконання таких рішень;
• відкриває банківські рахунки, необхідні для здійснення діяльності Товариства;
• розподіляє обов’язки між своїми заступниками, визначає їх повноваження;
• діє від імені Товариства без довіреності, укладає угоди, контракти і здійснює інші юридичні дії в межах своєї компетенції;
• видає накази та розпорядження в межах своєї компетенції.

 

 

 

 

4. Ревізійна комісія

 

Ревізійна комісія обирається Загальними зборами акціонерів і підзвітна їм. Наявність Ревізійної комісії в структурі органів управління акціонерного товариства є обов’язковою. Мета діяльності Ревізійної комісії:

• контроль за фінансово-господарською діяльністю Правління Товариства, який здійснюється шляхом проведення перевірок, що свідчать про дійсний фінансовий стан Товариства (його стабільність або нестабільність);

 

• надання результатів цих перевірок відповідним органам управління Товариства. Ревізійна комісія виявляє недоліки та зловживання, які були допущені Правлінням під час управління фінансовою діяльністю Товариства.