Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную  регистрацию в соответствии с  требованиями закона, не подлежат размещению.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических  лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг  осуществляется до государственной  регистрации их выпуска, а государственная  регистрация отчета об итогах выпуска  эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной  регистрацией выпуска эмиссионных  ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта  ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных  ценных бумаг осуществляется федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным законом.

Государственная регистрация  выпуска эмиссионных ценных бумаг  осуществляется на основании заявления  эмитента.

К заявлению о  государственной регистрации выпуска  эмиссионных ценных бумаг прилагаются  решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок  и условия принятия решения о  размещении ценных бумаг, утверждения  решения о выпуске ценных бумаг  и других требований, соблюдение которых  необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг.

Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий  орган обязан осуществить государственную  регистрацию выпуска эмиссионных  ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации  выпуска в течение 30 дней с даты получения документов.

Андеррайтинг

Андеррайтинг – базовая функция инвестиционной компании.

Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) – это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

Андеррайтер (в значении, принятом на фондовом рынке) – инвестиционный институт или их группа, обслуживающая и гарантирующая первичное размещение ценных бумаг, осуществляющая их покупку для последующей перепродажи частным инвесторам. В этом качестве он принимает на себя риски, связанные с неразмещением ценных бумаг.

Таким образом, андеррайтинг ценных бумаг (термин, принятый повсеместно в международной практике) является основной задачей, основной функцией инвестиционной компании, как это определено российскими законодательными актами (см. выше анализ основного предмета деятельности инвестиционной компании).

Российские нормативные  акты дают возможность для развития международно признанных видов андеррайтинга.

Андеррайтинг «на базе твердых обязательств».

В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер  несет твердые обязательства  по выкупу всего или части выпуска  по фиксированным ценам.

В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, то андеррайтер  обязан ее приобрести, принимая тем  самым финансовые риски размещения ценных бумаг.

Если же момент первичного размещения по фиксированным  ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, то андеррайтер  способен понести огромные курсовые потери.

Андеррайтинг «на базе лучших усилий».

В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер  не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные  с неразмещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента.

Нераспроданная  часть эмиссии возвращается эмитенту. Обязательством андеррайтера является приложить все максимальные, лучшие усилия для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности  за конечный результат андеррайтер  не несет.

Андеррайтинг «стэнд-бай». При этой форме андеррайтинга андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии, которая предназначалась для реализации подписных прав и осталась не выкупленной старыми акционерами или теми, кто приобрел у них подписные права.

Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Действие соглашения по андеррайтингу прекращается, если андеррайтеру не удается распределить всю эмиссию.

Андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента.

Договорной андеррайтинг. При этой форме андеррайтинга ценовые условия эмиссии (цена выпуска акций у эмитента, спрэд между указанной ценой и ценой, по которой размещает эмиссию синдикат) устанавливается на основе переговоров между эмитентом и единственным менеджером синдиката.

Конкурентный андеррайтинг. При этом виде андеррайтинга подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров (инвестиционных компаний в российской терминологии), каждый из которых формирует свои ценовые условия, эмиссионные синдикаты и т. д. (естественно, скрытно от другого). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.

Депозитарная деятельность на рынке ценных бумаг

Деятельность депозитария представляет собой комплекс мер по оказанию услуг, связанных с хранением сертификатов ценных бумаг и/или учетом и переходом прав на ценные бумаги. Депозитарной деятельностью могут заниматься только юридические лица на основании лицензии, выдаваемой Федеральной комиссией по ценным бумагам.

Клиент, пользующийся услугами депозитария, называется депонентом. Ему открывается счет депо, на котором учитываются ценные бумаги депонента и производятся записи обо всех операциях, совершенных депонентом с ценными бумагами. То, что ценные бумаги (права на ценные бумаги) переданы нахранение депозитарию, подтверждается выпиской со счета-депо. Сама по себе выписка ценной бумаги не является и не может служить предметом купли-продажи. Взаимоотношения между депозитарием и депонентом регулируются договором, в котором должны быть отражены:

• предмет договора;
• срок действия договора;
• порядок передачи депонентом ценных бумаг на хранение, а если бумаги выпущены в бездокументарной форме, то порядок передачи депонентом информации о правах на ценные бумаги;
• порядок учета прав на ценные бумаги и процедура перерегистрации перехода прав на ценные бумаги от одного лица к другому;
• размер и порядок оплаты услуг депозитария;
• порядок представления отчетности депозитарием перед депонентом.

Передача ценных бумаг депозитарию на хранение не означает перехода прав собственности  на эти ценные бумаги. Главная задача депозитария – обеспечить сохранность  ценных бумаг или прав на ценные бумаги и действовать исключительно  в интересах депонента. Депозитарий  не имеет права распоряжаться  ценными бумагами, управлять ими  или совершать с ними какие-либо операции. В связи с тем, что  находящиеся на хранении у депозитария  ценные бумаги не являются его собственностью, на них не может быть обращено взыскание  по его обязательствам.

В процессе своей  деятельности депозитарий выполняет  следующие функции:

• хранение сертификатов ценных бумаг, если бумаги выпущены в документарной форме;
• регистрацию обременения ценных бумаг депонента какими-либо обязательствами (залог, ресурсное обеспечение и др.);
• ведение счетов-депо с отражением в них количества и вида ценных бумаг всех операций, проведенных депонентом;
• передачу депоненту информации, полученной депозитарием от эмитента и реестродержателя;
• проверку сертификатов ценных бумаг на подлинность;
• инкассацию и перевозку ценных бумаг.

Депозитарий может  выполнять функции номинального держателя, т. е. держать бумаги от своего имени, не являясь владельцем ценных бумаг. В качестве номинального держателя депозитарий может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующих полномочий от их реального владельца.

Регистрационная деятельность – деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг. Этой деятельностью признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и представление зарегистрированным лицам и эмитентам данных из системы ведения реестра. Реестр ведется только по именным ценным бумагам с целью идентификации владельцев ценных бумаг.

Депозитарно-клиринговая инфраструктура рынка ценных бумаг

Становление фондового  рынка в России привело к появлению  специализированных организаций, обеспечивающих все процедуры сделок и составляющих инфраструктуру рынка ценных бумаг. К таким организациям относятся (элементы инфраструктуры рынка ценных бумаг):

• торговая система;
• расчетная система;
• система ведения реестра;
• депозитарии.

Сделка с ценными  бумагами представляет собой сложную  процедуру и совершается в  несколько этапов:

• заключение сделки (составление договора);
• сверка параметров заключенной сделки;
• клиринг;
• исполнение сделки (проведение платежа и передача ценных бумаг).

Торговая система – это совокупность технических, технологических и организационных средств, позволяющих заключить договор о сделке, сверить параметры сделки, осуществить клиринг. То есть при помощи торговой системы совершаются первые три этапа сделки с ценными бумагами. Четвертый этап охватывает деятельность расчетной системы и депозитария.

1 этап. Заключение сделки. Договор купли-продажи может составляться непосредственно между инвесторами либо через посредника (брокера – договор поручения, дилера – договор комиссии). Обычно на полное завершение сделки с момента ее заключения проходит несколько дней.

2 этап. Сверка параметров заключенной  сделки. Этот этап необходим, чтобы участники сделки уточнили ее параметры, согласовали расхождения в понимании сделки (длится 1 день). Сделки, прошедшие этот этап, – зафиксированные.

3 этап. Клиринг.

Этап клиринга включает четыре подэтапа:

1. анализ сверочныхдокументов(проверяются документы на их подлинность и правильность заполнения);
2. вычисления (рассчитываются денежные суммы, подлежащие уплате, и количество ценных бумаг, подлежащих поставке);
3. взаимозачет. На данном подэтапе клиринга для продавца по каждой отдельной сделке производится вычисление количества ценных бумаг, которые он должен поставить, и денежной суммы, которую он должен получить кроме сборов и налогов.

Для покупателя по каждой сделке рассчитывается количество ценных бумаг, которые он должен получить, и денежная сумма, которую он должен заплатить (плюс налоги и сборы). Взаимозачет  позволяет значительно снизить  объем документооборота и количество платежей по итогам торгов.

Взаимозачеты бывают:

• двусторонние – предполагают попарное (по каждой паре участников) сопоставление взаимных требований и вычитание этих требований, пока не будет получено чистое сальдо задолженности одного контрагента другому;
• многосторонние (неттинг) – при этом из всех требований участника вычитаются все его обязательства и получается чистое сальдо, которое называют «позицией»;
• составление расчетных документов.