Враждебное поглощение. Цели, признаки, сценарий развития событий, способы защиты

 

Федеральное государственное  автономное

образовательное учреждение

высшего профессионального  образования

«СИБИРСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ»

Торгово-Экономический  институт

 

 

Кафедра торгового дела  и маркетинга

 

 

 

 

 

РЕФЕРАТ

 

 

 

По дисциплине: «Организация и управление предприятием»

 

 

На тему: «Враждебное  поглощение. Цели, признаки, сценарий развития событий, способы защиты»

 

 

 

Проверил:

кэн, доцент

Рубан О.В.

 

 

 

                                                                                  Выполнила:

 Калинина К.С.

ТТФ, ТН–09-1

 

 

 

 

 

Красноярск 2012

СОДЕРЖАНИЕ

 

Введение 3

1 Враждебное поглощение. Определение, субъект, объект, виды 5

2 Причины, цели, мотивы  враждебного поглощения 9

3 Признаки враждебного поглощения 14

4 Типы фирм-агрессоров, специализирующихся на враждебном

 поглощении 16

5 Стратегия деятельности компаний-агрессоров, возможные варианты враждебного поглощения 18

6 Рейдерство. Понятие,  виды, варианты. Отличие от недружественного (враждебного) поглощения 29

7 Особенности враждебного поглощения в России 38

8 Способы предотвращения и способы защиты от начавшегося враждебного поглощения 42

    8.1 Превентивные методы защиты от враждебного поглощения 43

    8.2 Экстренные методы защиты от враждебного поглощения 49

    8.3 Государственная стратегия безопасности предпринимательства 52

Заключение 55

Список использованных источников 62

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Слияния и поглощения являются одной из основных стратегий  роста компаний, используемой их руководством как альтернатива органическому  росту, а зачастую и вместе с ним. Поскольку конкуренция в большинстве секторов российского рынка еще оставляет возможности для консолидации, для многих российских предприятий именно слияния и поглощений могут стать способом наращивания рыночной стоимости, привлечения инвестиций, увеличения объемов продаж и доли рынка, доступа к новым технологиям, а также достижения других конкурентных преимуществ.

Однако статистика показывает, что слияния и поглощения очень  часто не приносят компаниям желаемых результатов. По данным KPMG, лишь в 34% слияний действия менеджеров привели к увеличению стоимости бизнеса, только 20% компаний удалось добиться поставленных в процессе слияний и поглощений целей. 57% образованных в процессе слияния компаний отстают в развитии от конкурентов, а в 61% случаев акционеры несли потери вследствие того, что инвестиции в слияния и поглощения не окупились.

В российских условиях проблема усугубляется такими факторами, как  молодость рынка, несовершенство законодательства, большое количество незаконных (или формально законных, но осуществленных неправовыми, нецивилизованными способами) поглощений – «рейдерских» захватов и корпоративных войн.

Цель реферата: изучение враждебного поглощения, его особенностей в России, а также методов предотвращения и защиты от него.

Задачи реферата:

- ознакомиться с понятием враждебного поглощения. Ознакомиться с его субъектами, объектами, видами;

- ознакомиться с причинами,  целями, мотивами враждебного поглощения;

- ознакомиться с признаками  враждебного поглощения;

- охарактеризовать основные типы фирм-агрессоров, специализирующихся на враждебном поглощении;

- ознакомиться со стратегией  враждебного поглощения, возможными  вариантами;

- ознакомиться с понятием  «рейдерство», с его видами, стратегиями, вариантами. Рассмотреть различия рейдерства и враждебного (недружественного) поглощения;

- ознакомиться с понятием  «гринмейл», охарактеризовать;

- ознакомиться с особенностями  враждебного поглощения в России;

- изучить методы превентивной и экстренной защиты от враждебного поглощения. Ознакомиться с государственной стратегий безопасности предпринимательства.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Враждебное  поглощение. Определение, субъект, объект, виды

 

Говорят, история слияний и поглощений стара как мир и так же как  мир противоречива и неоднозначна. Сливаются (поглощают) все: желающие повысить качество управления компанией, и те, кто стремится к оптимизации процесса производства, расширению ассортимента, снижению производственных издержек.

Под словом – слияние  в широком смысле понимается процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. С точки зрения юриспруденции и бухгалтерского учета данная категория подразделяется на процедуры по слияниям и поглощениям [7].

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Поглощение — это  сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом  и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании [18].

Отличительной чертой сделок по слиянию  компаний  является то, что собственники приобретаемой, после объединения сохраняют свои права на акции, доли уставного капитала и так далее, но уже нового, объединенного предприятия [7].

Процесс поглощения компаний предполагает установление над ними юридического и экономического контроля. Под юридическим контролем подразумевается  факт принадлежности заинтересованному  лицу значительной доли участия в  уставном капитале компании или актива, либо право собственности на некоторый актив, например недвижимое имущество. Под экономическим контролем понимается полноценное участие нового собственника в присвоении результатов экономической деятельности компании, а также участие в управлении компанией [19].

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

- Дружественное поглощение – скупка контрольного пакета акций при поддержке топ-менеджмента компании; последующая реструктуризация предприятия и повышение его эффективности [7].

- Враждебное (недружественное) поглощение - поглощение предприятия, происходящее помимо воли текущих собственников и/или управляющих, в том числе по принуждению экономическими, организационными, правовыми и иными средствами [22].

Основные подходы к  пониманию термина «враждебное поглощение»:

1. Имущественный. Враждебное поглощение - установление над организацией или активом полного контроля как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента или собственника компании или актива. Сторонники: С.Н. Анисимов, Ю. Школьников, П. Астахов.

2. Интеграционный. Враждебное поглощение – попытка овладеть контролем над компанией путем скупки ее акций на рынке (против воли руководства и ее ведущих акционеров). Сторонники: Н. Васильева, И.Федосова, Е. Сукясян.

3. Спекулятивный. Под враждебным поглощением в мировой практике принято понимать покупку пакета акций предприятий при несогласии его менеджмента, но по воле акционеров, которые продают свои акции новым владельцам. Сторонники: А.Овчинников, А. Осиновский [24].

Объектом враждебных поглощений может являться объект недвижимого имущества, акции и доли в уставном капитале юридических лиц [9].

Если еще совсем недавно  недружественными поглощениями занимались преимущество крупные коммерческие структуры, отнимая друг у друга предприятия, банки и т.д., то в последнее время недружественные поглощения все чаще применяются к предприятиям среднего и малого бизнеса. При этом данному процессу подвергаются абсолютно все предприятия – независимо от организационно-правовой формы и рода деятельности. Если есть у компании хоть какой-нибудь стоящий актив: недвижимость, оборудование, выгодный контракт, то такая компания может стать потенциальным объектом недружественного поглощения.

При этом предприятия  малого и среднего бизнеса имеют  меньше возможностей для защиты от недружественного поглощения, они более  уязвимы при нападении хорошо организованной рейдерской компании. Вряд ли смогут противостоять например, фотография или обувная мастерская, если захватчик вкладывает 100 тыс.дол., чтобы поглотить компанию, владеющую помещением стоимостью 1 млн. дол. Такие компании «умрут» тихо, и только местные жители заметят, как поменялась на фасаде здания вывеска [19].

Хотя объектом враждебных поглощений может стать абсолютно любое предприятие, но все такие есть определенные зоны риска, которые необходимо учитывать.

Во-первых, сюда могут  попасть ОАО, в которых контрольный  пакет акций или хотя бы 30% его  не консолидированы.

Во-вторых, это предприятия, у которых кредиторская задолженность находится под контролем коммерческих структур, им неподконтрольных.

В-третьих, это предприятия, которые используются неэффективно (например, 70% площади просто пустует  или сдается в аренду, да еще за «черный» нал) [7].

Существует специальный "индекс рейдерпригодности". Чем  выше индекс у компании, тем больше вероятность, что эту компанию враждебно  поглотят. Индекс представляет собой  сумму показателей, помноженных  на определенные веса. Весовой коэффициент  у каждого показателя свой и зависит от степени рейдерпригодности — от 0,1 (минимальный интерес для рейдера) до 0,7 (максимальный интерес для рейдера). Основных показателей шесть:

1. К1 – степень распыленности  акционерного капитала в компании (самый значимый показатель, максимальный вес коэффициента — 0,7). Если у компании более 51% акций рассеяно между множеством акционеров, коэффициент максимальный. При "распыленке" в 25-51% акций вес коэффициента – 0,5 если среди нескольких миноритариев распределено менее 25% акций, коэффициент еще ниже.

2. К2 – доля основных  средств в валюте баланса; характеризует  наличие у предприятий отрасли  ликвидного имущества: земельных  участков, зданий, машин и оборудования (второй по значимости показатель, максимальный вес – 0,5). Максимальный коэффициент присваивается компаниям, у которых доля основных средств в валюте баланса превышает 50%.

3. К3 – доля долгов  в валюте баланса, отражает  экономическое состояние предприятия  (столь же важный по значимости  показатель, как и К2, максимальный  вес – 0,5); Максимальный коэффициент присваивается компаниям у которых кредиторская задолженность превышает половину валюты баланса.

4. К4 – дивидендная  политика предприятия: выплачивает  ли предприятие систематические  дивиденды своим акционерам (второстепенный показатель, максимальный вес – 0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае, если на предприятии не платят дивиденды.

5. К5 – рентабельность  бизнеса в отрасли (второстепенный  показатель, максимальный вес –  0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае если рентабельность отрасли более 15 %.

6. К6 – учитывает  внешние факторы, облегчающие  рейдерам их работу, принадлежность  предприятия к отраслям с наибольшим  числом захватов и к регионам  с наибольшим уровнем коррупции  (второстепенный показатель, максимальный вес – 0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае нахождения предприятия в Москве, Санкт-Петербурге или районах вблизи этих городов [13].

Субъект враждебного поглощения – исполнители.

Виды враждебного поглощения:

• внешнее (внешняя компания-агрессор) - когда предпринимается попытка завладеть собственностью со стороны людей, не имеющих акций, и внутренние, возникшие в результате корпоративного спора

• внутреннее (внутреннее перераспределение собственности  между акционерами) - инициаторами конфликтов  выступают не сторонние субъекты, а партнеры, недовольные политикой сотоварищей по бизнесу, а иногда и менеджмент [16].

 

2 Причины, цели, мотивы враждебного поглощения

 

Классическое враждебное поглощение может быть осуществлено когда:

- менеджмент компании-покупателя  более эффективно осуществляет  хозяйственную деятельность по  сравнению с действующим менеджментом компании-цели. Поглощая компанию-цель, менеджеры компании-покупателя планируют повысить эффективность ее деятельности и, как следствие, получить прибыль, которая компенсирует средства, уплаченные за акции компании-цели;

- «агрессор» скупает  пакет обыкновенных акций с  целью получения выгоды, например, от последующей ликвидации компании  и перепродажи части или всех  ее активов, увеличения своей доли на рынке, установления контроля над поставщиками и покупателями продукции и т.п [19].

Причины враждебного  поглощения:

1)Коррупция, отсутствие сильной  независимой судебной власти  и несовершенство законодательной  базы привели к тому, что сегодня в России дешевле отнять бизнес, нежели приобрести его.

2) Макроэкономические факторы.

Перед тем как перейти к непосредственному  рассмотрению внешних составляющих, способных превратить российское предприятие  в мишень для недружественного поглощения, стоит оговориться: каким-либо образом повлиять на исход событий, когда компания-цель оказалась под влиянием макроэкономических факторов, в подавляющем большинстве случаев не удается. А причина здесь в том, что союз административного ресурса и крупного капитала — это мощнейшая сила, способная поглотить любой бизнес в нашей стране. Столкнувшись с ней, не стоит сразу же отвергать вариант возможной продажи бизнеса, лучше заранее подумать о том, как продать его по наиболее высокой цене.